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01
新增“基金注销”功能
近日，中基协AMBERS系统再次进行了更新，上线了“基金注销”功能，如下图所示：
根据系统更新内容显示，在进行基金清算时，除了“清算开始”“清算结束”两个功能之外，新增了一个“基金注销”的功能。“基金注销”是指已备案的公司型或者合伙型私募股权基金，经投资者和私募基金管理人协商一致解除委托管理关系，作为非基金形式的公司或者合伙企业继续运作 。
本质上来看，该功能也是《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》中提到的一种新型私募基金清算方式。在此之前，合伙型或者公司私募基金清算之后，往往也需要同时办理合伙企业或者公司主体的工商注销，这意味着需要等到基金从投资标的完全退出以后才能进行清算。但此次“基金注销”功能则给了管理人另一种不同的选择，即使基金还没有完全从标的企业退出，但出于种种原因，比如私募管理人被注销、业务调整或者投资人诉求，也可以转变为非基金的形式继续运作下去。
根据备案指引2号规定，已备案的公司型或者合伙型私募股权基金，经投资者和私募基金管理人协商一致解除委托管理关系，作为非基金形式的公司或者合伙企业继续运作的，应当及时变更名称和经营范围，不得保留“基金”或者其他误导性字样，私募基金管理人不得担任其股东或者合伙人。自变更之日起10个工作日内，私募基金管理人应当向协会提请办理基金注销。作为非基金形式存续的公司或者合伙企业不得以基金形式继续运作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再次提请备案为私募基金。
我们从监管的规定里提炼一下要点：
1、 基金注销的适用对象是公司型或者合伙型私募股权基金 ，契约型基金、私募证券基金等其他形式目前暂不适用。
2、基金注销后， 公司或者合伙企业可以继续运作 ，也就是说可以继续持有标的公司的股权， 不用实质上完成退出。
3、基金注销后，公司或者合伙企业应当变更名称和经营范围， 不 得保留“基金”等字样 。这种情况下，我们认为“投资”字样是可以保留的。
4、 基金注销后，私募管理人不得担任其股东或者合伙人。 对于公司型基金来说，管理人要退出股东名册，不能继续作为股东；对于合伙型基金来说，管理人不能担任GP。但是，这里也有一个小问题，管理人是否可以作为LP继续存在仍然存疑，从备案指引2号规定的字面意思来看是不可以的，实务中我们需要再观察一下。
5、 基金注销后，私募管理人 也不得再进行委托管理 ，这本质上也是基金的运作形式； 该合伙企业或者公司也不得再次备案为基金 。也就是说，一旦注销基金身份，和基金清算一样，这个企业就不能再第二次去备案成基金了。
02
办理基金注销的材料清单
根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》以及《私募投资基金备案材料清单（非证券类）（2023 年修订）》规定，在办理基金注销时，建议大家关注以下两点：
1、公司或者合伙企业进行工商变更之日起10个工作日内，要在协会办理基金注销。
2、办理基金注销时，需要上传变更后的工商营业执照或者国家企业信用信息公示系统截图等证明材料。
除此之外，AMBERS系统中也有新的要求，如上图所示，我们简单罗列一下需要报送的相关材料要求：
1、基金注销原因
2、投资者和私募基金管理人协商一致解除委托管理关系的证明文件
3、名称和经营范围完成工商变更的证明文件
4、私募基金管理人不再担任股东或合伙人的证明文件
5、合伙人或股东信息更新
6、基金注销承诺函
7、管理人（投顾）需要说明问题的文件
中基协在系统中提供了基金注销承诺函的模板，给大家参考：
●协会公告｜|
●协会公告｜|
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