长安信托获国资增资入股，民企股东反对并索赔，称增资权被限

长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）获国有股东增资入股，却遭到三家民企股东反对，称增资权利被限。

2023年11月10日，长安信托公告称，获西安财金投资管理有限公司（以下简称“西安财金”）入股，将注册资本从33.3亿元增至53.24亿元。公司第一大股东变更为西安财金，持股比例为37.45%。根据公司股东大会决议，并经陕西监管局核准，公司董事长变更为杜岩岫。西安财金是西安大型的国有金融资本综合运营管理公司。

天眼查显示，在此次增资前，西投控股为长安信托第一大股东，持股40.4391%；上海淳大持股21.8034%；上海证大投资管理有限公司（下称“上海证大”）持股15.5972%；上海随道投资发展有限公司（下称“上海随道”）持股14.6915%；陕西鼓风机（集团）有限公司持股6.1081%；西安高新技术产业开发区科技投资服务中心持股0.9724%；西安广播电视台持股0.3883%。三家民营企业股东合计持股52.09%；包括西投控股在内的国有股东持股47.91%。

不过，此次国资增资却遭到了上海淳大、上海证大、上海随道等三家民营股东的“抗议”。2023年11月9日，上海淳大在社交媒体发文称，当年6月14日，国家金融监督管理总局陕西监管局（下称“陕西监管局”）下发了《监管强制措施决定书》，限制民营股东参与长安信托经营管理的相关权利。

而陕西监管局之所以要限制民营股东的权利理由是，查明发现上海淳大、上海证大和上海随道3家公司未如实报告一致行动及关联关系，规避监管审批、审查。

针对陕西监管局的函件，上海证大和上海淳大回复称，两公司与上海随道没有形成一致行动关系。目前，3家公司已向国家金融监督总局提起行政复议和行政诉讼。上海随道则将西投控股诉到法院，请求赔偿损失19亿元。

国有股东增资20亿，三家民营股东反对

长安信托的增资风云要从2022年说起。据上海淳大官方微博，2022年12月2日，陕西监管局发来《金融监管提示书》，责令长安信托以自有资金完成非标资金池和非标资产清理工作，并立即致函各股东单位启动恢复计划，增资不少于20亿元。

信托非标资金池一直是监管的重点之一。2018年4月，中国人民银行等部门联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”），“资管新规”及其系列配套细则提出了打破刚兑、禁止资金池、限制非标、限制期限错配等目标。

收到增资议案后，2022年12月11日，上海证大、上海淳大、上海随道发布《关于变更注册资本事宜的回函》，表示愿意承担增资义务。2023年1月13日，长安信托第一次临时股东大会通过《关于公司增加注册资本的议案》，由西投控股、上海淳大、上海证大、上海随道和西安高新5家公司增资，增资完成后总体比例保持不变。

天眼查显示，在增资前，西投控股为长安信托第一大股东，持股40.4391%；上海淳大持股21.8034%；上海证大持股15.5972%；上海随道持股14.6915%。三家民营企业股东合计持股52.09%，包括西投控股在内的国有股东持股47.91%。增资完成后，长安信托国有股权与民营股权总体比例保持不变。

但引起民营股东不满的是，上述临时股东大会议案随后被撤销否决。上海淳大介绍，2023年6月14日，陕西监管局下发《监管强制措施决定书》，限制民营股东参与长安信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权、增资权。

上海淳大表示，相隔一天后，西投控股“单方面”召集临时股东大会，非法废除了长安信托2023年第一次临时股东大会决议，单方面引进西安财金投资管理有限公司增资20亿元的方案，强行剥夺了民营股东增资的权利。

“我们自始至终都表态，将按照持股比例进行增资，但由于被限制增资，国有企业股东单方面增资后，最终导致民营企业股东股权被稀释。”接近长安信托民营股东的人士称。

监管部门认定三家民营股东存在一致行动关系，并责令整改

就限制长安信托民营股东权利，监管部门给出的理由是，查明上海淳大、上海证大、上海随道三家公司存在一致行动及关联关系，并要求整改。

2023年5月31日，陕西监管局向上海随道、上海淳大、上海证大下发《责令整改通知书》（以下简称《通知书》）。

南都·湾财社记者从上述接近民营股东的人士处获取的《通知书》显示，陕西监管局查明，上海淳大和上海证大的实控人吴昊通过周国华（后为上海随道法人）、杨玉兰等自然人账户向拉萨市禹巽商贸有限责任公司（以下简称“拉萨禹巽”）和西藏嘉宜新能源科技有限公司（以下简称“西藏嘉宜”）账户转入大量资金，用以收购上海随道2家股东的股权，从而间接控制上海随道。

《通知书》中称，2018年11月，3家公司股权被共同质押给安信信托办理特定资产收益权转让回购业务时，吴昊为3笔业务提供个人无限连带责任保证。安信信托3笔业务涉及资金多次划转后流入2家商贸公司，该2家商贸公司办公电话及财务人员一致，且与3名当事人的出资人的联系电话及财务人员存在交互关系。2020年12月，3名当事人股权被共同质押给辽宁营口银行办理贷款业务时，吴昊为3笔贷款提供个人无限连带责任保证。

陕西监管局认定，上海随道、上海淳大、上海证大未如实报告一致行动及关联关系，规避监管审批、审查。在此基础上，三家公司合计持有长安信托52.09%股权，实际控股该公司。

陕西监管局表示，因三家公司存在上述关联关系，提名的4名董事超过了规定的人员比例。陕西监管局要求三家公司做出整改，同时在长安信托目前已启动的增资程序中放弃增资。

此前，就有市场声音质疑称，上海淳大、上海证大和上海随道均为吴昊所控制。公开资料显示，吴昊，1973年出生，中国国籍，香港居留权，毕业于四川大学企业管理与经济法专业，从事地产行业多年，为四川万腾集团董事长。

天眼查显示，2017年年初，上海淳大、上海证大和上海随道相继发生了股权变更，其中，上海淳大和上海证大一同成为嘉腾控股有限公司旗下成员，实控人为吴俊锋；上海随道则由周国华、杨玉兰和刘泳波通过西藏嘉宜、拉萨禹巽控制。

吴昊实控的万腾集团与嘉腾控股的关系，关键人是一位名为葛岗的高管。根据长安信托2017年年报，葛岗为公司第二届董事会董事，推举股东为上海证大。而葛岗的简历显示，他同时还任万腾实业集团有限公司总裁、嘉腾控股有限公司总经理等职。

此外，在长安信托披露的2018年至2021年年报中，葛岗仍为长安信托董事，但简历中不再显示嘉腾控股总经理一职。

而万腾集团与上海随道的联系或可从四川信托2017年一份信托计划中窥探一二。公开资料显示，四川信托的锦宜1号信托计划中，增信措施包括“万腾实业集团有限公司、成都枫之林贸易有限公司、西藏嘉宜新能源科技有限公司、拉萨市禹巽商贸有限责任公司、吴昊提供连带责任保证担保”。万腾集团和吴昊、上海随道控股股东西藏嘉宜和拉萨禹巽共同出现。

针对上述问题，上述接近民营股东的人士向南都·湾财社记者表示：“民营股东方不同意陕西监管局对关联关系的认定，对于监管的疑问在申辩意见中已作回复。”

上述人士还表示，“承认人员任职有重叠，至于四川信托的锦宜1号信托计划，基于各方有资金往来，提供了担保。”

三家民营股东否认一致行动关系，并提起诉讼索赔19亿

就陕西监管局认定的关联关系，2023年6月3日，上海淳大、上海证大提出了申辩意见，

南都·湾财社记者获取的《申辩意见书》显示，两公司认为相关事项认定不准确。上海淳大、上海证大表示，两公司股权结构向上穿透后实际控制人为吴俊峰，并非吴昊。“长安信托另一家民营股东上海随道股权向上穿透后和我们没有关系。我们没有通过协议或其他安排与上海随道形成一致行动关系。”

上海淳大和上海证大表示，两公司从2007年成为长安信托股东，目前持股比例分别为21.8%和15.6%，并非长安信托控股股东。长安信托实际控股股东是西投控股，其持股比例为40.44%。另外，两公司合计提名董事3名，未超过董事会成员总数（11名）的1/3。

在上海淳大和上海证大回复陕西监管局三天后，陕西监管局限制了上海淳大、上海证大和上海随道参与长安信托经营管理的相关权利，并表示监管查明的事实有相关银行账户明细、银行开户材料、MAC 地址截图、股权质押材料等证据证明。

2023年6月16日，长安信托召开2023年第四次临时股东大会，通过的决议包括：终止长安信托2023第一次临时股东大会决议，即民营股东方的增资方案；引进西安财金增资20亿元的方案等。

长安信托召开股东大会终止民营股东方增资的当天，2023年6月16日，上海证大、上海淳大、上海随道向国家金融监督总局提起行政复议，请求撤销《监管强制措施决定书》或停止执行。

2023年8月15日，国家金融监督总局出具行政复议决定书，维持了陕西银监作出的《监管强制措施决定书》。在行政复议决定书中，国家金融监督总局还披露了更多细节。

监管查明，2017年6月，吴昊作为上海淳大、上海证大的代表与长安信托主要领导会面座谈；2019年11月，吴昊与吴俊锋一同参加监管约谈，对长安信托的公司治理发表意见并在笔录上签字。

监管认为，吴昊通过投资及多层嵌套的公司治理架构安排，隐瞒并实际控制上海淳大、上海证大和上海随道。

民营股东则表示，不清楚吴昊参会事宜，“关于一致行动人，民营股东不同意监管的认定；其次，即使民营股东有一致行动人或者其他问题，也不应该成为监管限制民营股东增资权的依据，国资股东也不应该违反公司章程、公司法绕开董事会提请监事会，一次次违反通知时限召开临时股东大会。”

2023年9月9日，长安信托公司召开第五次临时股东大会，选举杜岩岫为公司董事、董事长。公开资料显示，杜岩岫现任西投控股董事长，西投控股则是经西安市委、市政府批准设立，由西安市财政局出资管理的国有独资企业，履行股权管理、投资引导、融资服务职能。

2023年8月29日，三家民营股东向北京西城区法院提起行政诉讼。10月25日该案立案，目前在法院排庭。

上述知情人士表示，针对西投控及长安信托侵害民营股东权利，民营股东上海随道已向上海市第一中级人民法院提起股东侵权诉讼，将西安投资控股公司诉到法院，请求西安投资控股有限公司停止引进西安财金作为长安信托的股东，并由西安财金向长安信托进行增资的侵权行为；请求西投控股赔偿损失19亿元。上海随道已向上海市第一中级人民法院递交诉讼资料，上海市第一中级人民法院在研究立案中。

针对长安信托增资过程中存在的争论，南都·湾财社曾多方联系长安信托及陕西监管局，但截至发稿，并未获得回复。

采写：南都湾财社 记者 彭乐怡 邱墨山