支付监管新规显效 机构急盼实施细则

本报记者 李晖 北京报道

中国人民银行近期公布的《非银行支付机构重大事项变更许可信息公示》显示：已同意原“广州商物通网络科技有限公司”变更公司名称为“云汇支付（广州）有限公司”（以下简称“云汇支付”），并将注册资本从1亿元增至2亿元。

这也是继2023年12月《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称“《条例》”）正式颁布后，首个公开获批更名的支付机构。

机构的相关动作，折射出《条例》的影响已经开始向市场肌理渗透。但需要看到，《条例》的实施尚有需要细化的实施细则，而这些有待细化之处也关乎支付机构的发展命门。

在2024年新年前夕举行的《条例》国务院政策例行吹风会上，人民银行副行长张青松在对《条例》进行解读时也披露，将抓紧细化实施方案。

一位支付机构人士向《中国经营报》记者表示，《条例》体现出的监管逻辑重在回归业务本质，在重塑行业的同时对机构经营发展也有深层影响，比如，未来牌照的估值以及支付机构的业务范围可能都要面临重构。现在，公司一方面在等实施细则，另一方面也在探讨如何进行业务调整。

更名、增资潮起

上述机构更名与增资的动作响应了《条例》的相关要求。

根据《条例》，非银行支付机构的名称中应当标明“支付”字样。未经依法批准，任何单位和个人不得从事或者变相从事支付业务，不得在单位名称和经营范围中使用“支付”字样，法律、行政法规和国家另有规定的除外。支付业务许可被依法注销后，该机构名称和经营范围中不得继续使用“支付”字样。

在云汇支付方面表示，此次更名，明确了云汇支付作为Airwallex空中云汇国内持牌主体，将主要服务于中国企业的全球化发展，增资显示了公司对国内业务研发投入和服务提升的重视。

在云汇支付之外，当前面临“更名”问题的支付机构不在少数。据不完全统计，联动优势电子商务有限公司、现代金融控股（成都）有限公司、上海电银信息技术有限公司等超过90家支付公司都面临更名，而这也只是《条例》带来的影响初现。

另一个需要引起注意的条例细则可能更为“致命”。按照《条例》规定：设立非银行支付机构的注册资本最低限额为人民币1亿元，且应当为实缴货币资本。

在前述吹风会上，张青松也表示，支付机构“打铁还需自身硬”，要适当提高支付机构注册资本要求，要求其具有符合规定的业务系统、设施和技术，以及治理结构、内控和风险管理能力制度等。

据记者不完全统计，自2023年以来，已有贝宝支付、银联商务、滴滴支付等多家支付机构完成了增资，且金额都较大。但需要看到，仍有较多中小机构特别是大量预付卡机构并无增资实力。

此外，由于《条例》对支付机构的类型进行了全新划分，网络支付、预付卡发行与受理、银行卡收单等传统分类将调整为“储值账户运营”和“支付交易处理”两类。因此，短时间内重塑支付业务的类型是否会引起当前国内支付机构牌照估值的波动，也受到市场关注。

事实上，近年来支付牌照的经营成本与合规成本逐步走高，在市场供需关系生变的情况下，牌照价格缩水已成趋势。记者注意到，2023年7月，重庆市博恩科技（集团）有限公司持有的重庆易极付科技有限公司99%的股权开拍，起拍价不足4000万元，而该股权曾于2022年12月以5079.77万元的起拍价遭遇流拍。

中国人民银行在近几年也加速了支付牌照的出清速度。根据2023年7月最新一批非银行支付业务《支付业务许可证》续展公示，中国人民银行已累计注销80张支付牌照，市场存续牌照降至191张。

因此，过去的牌照分类如何无缝过渡到新的牌照分类，直接关系着牌照的价值变化。移动支付网主编慕楚认为，互联网支付由于有开立支付账户的权限，将直接替换成储值账户运营；银行卡收单则替换为支付交易处理。而预付卡发行与受理，则存在更多监管悬念。

业界仍在猜测的重点是，在变更后的两类牌照类型，是机构一定要二选一，还是二者可以兼得。“当前，持有银行卡支付牌照的支付机构，在牌照类型重新划分后是否亦可开展互联网支付业务，又或者现有的互联网支付牌照是否仍可经营支付账户业务，并无相关明确定论。”慕楚表示。

在一位支付行业资深人士看来，如果互联网支付只能选择“储值账户运营”或“支付交易处理”业务类型，大部分互联网支付机构因账户规模较小及所基于的账户场景而选择“支付交易处理”业务类型，那其价值肯定要下降，而收单牌照因只能开展“支付交易处理”业务，受该业务类型增多影响，其价值显然也会缩水。

此外，在《条例》阶段引发争议的“支付机构是否可以涉足企业支付”的问题，虽然在《条例》中对相关规定和表述进行了调整，但“严控非银行支付账户向对公领域扩张”的精神已经非常清晰。

前述支付机构人士向记者表示，《条例》提到引导、鼓励非银行支付机构与商业银行开展合作，通过银行账户为单位用户提供支付服务。虽然没有明令禁止，但希望支付机构回归小额、便民定位的方向很明确，支付机构此前一些大额、金融类的业务可能要面临收缩。

跨境支付迎来全方位监管

支付机构另一个关注重点是，相较于《条例》（征求意见稿），《条例》第一章第二条新增加了如下表述：中华人民共和国境外（以下简称“境外”）的非银行机构拟为境内用户提供跨境支付服务的，应当依照本条例规定在境内设立非银行支付机构，国家另有规定的除外。

与此形成呼应的是，根据2024年1月5日中国人民银行电视电话会议，2024年数字人民币、境外人士来华支付、跨境支付、反洗钱等都将成为中国人民银行工作重点。值得注意的是，会议近五年来首次提到了“加强跨境人民币业务监管”。

上述政策表述的变化，被业界认为是跨境支付将面临全面、严格监管的信号。

记者采访了解到，当前很多跨境支付服务商在国内并不持牌，而是在全球其他国家或地区持牌。国家外汇管理局相关领导曾多次在公开场合将此定性为“无照驾驶”。

事实上，中国人民银行自2015年后对新批支付牌照非常谨慎。行业新参与者（包括外资）主要通过收购支付牌照来经营支付业务。比如，PayPal、云汇支付均是通过此方式实现曲线持牌。

跨境金融研究院院长王志毅在接受记者采访时表示，加强跨境人民币业务监管，这一提法与2023年中央金融工作会议提出的“稳慎扎实推进人民币国际化”保持一致。总体来说，这是本外币协同监管大背景下， 在总结跨境人民币结算试点多年经验、教训基础上的必然结果。

“一方面，现在强调本外币协同监管，本币跟外币大的监管框架要拉平，避免出现跨币种的政策套利；另一方面，跨境人民币业务要脱虚向实，由企业自主选择跨境结算的币种，拧干跨境人民币结算中的水分，可以更好地服务实体经济。”王志毅表示。

也有支付行业从业人士认为，这对于一些外资机构可能是一个利好信号。

资深支付行业从业者陈煜伟认为，在《条例》征求意见阶段和正式颁布后，中国人民银行对于重新发放国内支付牌照或者说允许外资开设国内支付机构的态度似乎已发生转变。停发支付牌照多年后出台的纲领性政策，再度详细提及外资“设立”支付机构的内容似乎是不寻常的。

慕楚也认为，《条例》再次强调跨境支付持牌问题，不排除预示更细的跨境支付监管办法可能会加快出台，比如，2021年发布的《跨境支付服务管理办法（征求意见稿）》是否将迎来正式稿，值得关注。

王志毅指出，由于此次新规调整了支付业务的分类，未来两类支付业务还有待中国人民银行的细则发布。相应地，外汇和跨境人民币的监管规定可能也需要调整。

此外，《条例》第一章第二条提到的“另有规定”，在实际展业中也存在路径。公开信息显示，2019年7月，国家外汇管理局曾发文对此有所提及——银行开展跨境电商外汇业务或支付机构开展外汇业务，可与符合当地法律要求的境外支付机构或银行合作，但不得协助所合作的境外支付机构或银行在境内违规展业。

在慕楚看来，上述合作模式在实践中存在责任主体不清晰、掺杂灰黑业务资金、监管难溯源等问题。因此，支付机构正式持牌仍是监管引导的方向。