戈碧迦1月18日北交所首发上会，实控人虞国强控制权稳定性曾遭问询

乐居财经 李礼1月11日，据北交所网站消息，北交所上市委员会定于2024年1月18日上午9时召开2024年第3次审议会议，审议的公司为湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（简称“戈碧迦”）。

戈碧迦拟发行不超过2,500万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过2,875.00万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%，即不超过375.00万股（含本数）。

戈碧迦本次拟募集资金20,000.00万元，用于特种高清成像光学玻璃材料扩产项目、光电材料研发中心建设项目、补充流动资金项目。

根据申请文件，（1）公司实际控制人系虞顺积和虞国强，二人为父子关系，合计控制公司股份 38,762,900 股，占比 32.78%。2015 年 6 月 1 日，吴林海与虞顺积、虞国强签署《一致行动协议》，约定股东行使提案权及在股东大会上行使表决权时，均采取相同的意思表示，均按照各方协商一致的意见分别行使或者委托一人代表他人行使提案权、表决权。2018 年 10 月 15 日，杨景顺与虞国强签订了《投票权委托协议》，约定将其投票权、表决权不可撤销地授权委托给虞国强行使，且虞国强愿意接受杨景顺的委托行使该等表决权。吴林海持有公司 2,474,600 股股份，占比 2.09%，杨景顺持有公司 587,160 股股份，占比0.50%。（2）2019 年 5 月 17 日，杭州市萧山区人民法院判决虞国强返还借款2,499,860.69 元及支付相应的利息、罚息。因虞国强未在规定期限内履行法院判决，杭州市萧山区人民法院于 2019 年 8 月 1 日作出《失信决定书》，将虞国强列为失信被执行人，失信期为 2 年，并限制高消费。2019 年 9 月 18 日，杭州市萧山区人民法院出具《结案通知书》，确认该案已经全部执行完毕，据此虞国强被移出失信被执行人且被解除限制消费令。公司于 2022 年 9 月 27 日披露了该事项。（3）报告期内，公司存在实际控制人虞国强通过预付账款向公司拆借资金 300 万元的事项，构成关联方资金占用。虞国强占用公司资金主要是为了归还朋友的借款。

监管层要求公司：（1）说明公司实际控制人与一致行动人间一致行动协议的有效期限，是否存在一致行动协议期限届满导致公司实际控制权不稳定的情形。

（2）说明公司实际控制人除已披露情形外，是否存在其他应披露未披露的未决诉讼、仲裁，或其他个人资产对应的抵押、担保情形，实际控制人或一致行动人是否存在股权质押、股票冻结等权利限制情形或存在可能导致股权质押、股票冻结的协议、约定、诉讼、仲裁。结合以上情形说明公司实际控制人控制权是否稳定。（3）说明公司实际控制人是否存在因继承关系、婚姻关系等原因导致实际控制人控制权不稳定的风险，如存在请作重大事项提示并充分揭示风险，并请说明公司实际控制人是否存在对应的稳定控制权安排。（4）说明公司控股股东、实际控制人及一致行动人是否存在其他失信情况，是否存在公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，是否存在可能导致公司不符合发行上市条件的风险。（5）说明公司实际控制人报告期内存在的资金占用情形是否与失信情况相关，说明公司控股股东、实际控制人及一致行动人是否存在负有大额个人债务情形，是否可能存在大额债务无法清偿导致公司控制权不稳定的风险，如是，请作重大事项提示并充分揭示风险。说明公司实际控制人是否存在资金占用的风险及公司相关制度建设情况与预防措施。

戈碧迦回复称，公司实际控制人虞顺积、虞国强及吴林海于 2015 年 6 月 1 日签署的《一致行动协议》第 3 条约定：“在法律、法规未禁止本协议约定一致行动的情形下，本协议在公司存续期间内持续有效。”经虞顺积、虞国强及吴林海的书面确认，三方一致确认《一致行动协议》在公司存续期间内持续有效。因此，不存在《一致行动协议》期限届满导致公司实际控制权不稳定的情形。实际控制人或一致行动人不存在股权质押、股票冻结等权利限制情形，也不存在可能导致股权质押、股票冻结的协议、约定、诉讼、仲裁。因此，公司实际控制人控制权稳定，不存在因相关未决诉讼、仲裁或抵押、担保情形或股权质押、股票冻结等权利限制情形而影响实际控制人控制权稳定性的情况。

2023 年 4 月 10 日，公司实际控制人虞顺积与其配偶陈余姐签署的《夫妻财产约定》（已进行公证），虞顺积所持有的公司 29,942,900 股股份以及其在桐碧迦 274.5 万元的出资额（包括该等权益的所有权及该等权益上的表决权、收益权及股东的其他权利）均归属于虞顺积个人所有，不属于夫妻共同财产，陈余姐对该等权益不享有任何权利，若双方不论因任何原因解除婚姻关系，陈余姐不对上述权益享有任何权利，该等权益不作为夫妻共同财产进行分割。同日，虞顺积已立遗嘱并进行公证，根据遗嘱，虞顺积所持有的公司 29,942,900 股股份以及其在桐碧迦 274.5 万元的出资额及相关权益全部由虞国强继承。截至本问询函回复出具之日，虞国强婚姻状况为离异，无配偶，且其离婚财产已分割完毕，不存在争议及纠纷，因此，不存在因婚姻关系导致虞国强实际控制权不稳定的情形。

另外，公司还称，除已披露虞国强先生曾于 2019 年 8 月被列入失信被执行人名单（已于 2019 年 9 月消除）的情况之外，公司控股股东、实际控制人及一致行动人不存在其他失信情况，不存在公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。因此，不存在因公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除而导致公司不符合发行上市条件的风险。

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