江西股权律师：新公司法下股东未完成实缴，会承担什么法律责任

2023年12月29日，中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，该次修订的公司法将于2024年7月1日起正式施行，修订的内容主要有公司登记制度、股东出资责任、公司治理制度、控股股东义务、董监高的信义义务体系等方面。其中最引发热议的是关于股东出资由“认缴制”修改为“实缴制”，其中规定有限责任公司必须在5年内实际缴纳注册资金，而股份制公司则完全实行“实缴制”。那么，在新《公司法》的规定下，股东未按时缴纳公司注册资本将承担什么法律后果？
一、新《公司法》股东出资期限规定有限责任公司

新《公司法》第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”

股份有限公司

新《公司法》第九十八条规定：“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。”

根据以上法律规定，有限责任公司的注册资本需要自公司成立之日起五年内缴足，股份有限公司须在成立前足额缴纳股款。

二、新《公司法》下，股东未按时足额出资的法律后果（一）对内责任

1、股东承担赔偿责任

新《公司法》第四十九条　股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。　　

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。　　

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

2、股东逾期出资强制丧失股权

新《公司法》第五十一条　有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。　　

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

新《公司法》第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。　　

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。　　

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

（二）对外责任

1、民事责任

（1）其他股东或发起人承担连带责任

有限责任公司--新《公司法》第五十条　有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

股份有限公司--新《公司法》第九十九条　发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

（2）对债权人可能承担补充责任

新《公司法》第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。——该条以法律的形式明确规定股东出资加速到期，只要出资没到位，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资，做到了最大限度的保护债权人。

2、行政责任

（1）行政调整

新《公司法》第二百六十六条第二款规定，“...对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”

（2）国家企业信用信息公示系统公示

根据新《公司法》第四十条第一款规定，“公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；...”

（3）逾期出资可以处于罚款

新《公司法》第二百五十二条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

根据以上法律规定，不论是有限责任公司还是股份有限公司，该次《公司法》的修订比较之前均强调股东出资义务的及时履行，加重股东未按时履行出资义务的法律责任，以防止股东滥用期限利益等权利伤害公司及债权人的合法权益。

心者建议

新《公司法》规定股东必须全面、完整的履行出资义务，并且不止面对该《公司法》正式施行后设立的企业，对于施行前已登记设立的公司具有溯及力，对于出资期限超过本法规定的期限的老企业，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至新《公司法》规定的期限以内，虽然对于如何调整现在还没有具体办法，但是老企业也要做好相应的准备。故而，心者在此提出以下几点建议：

1、对于具有充足资金能力的企业，可以逐步完成实缴，若无充足的现金，根据新《公司法》的规定，股东可以考虑通过实物、知识产权、土地使用权、股权、债券等可以用货币估价并依法转让的非货币财产作价出资，以缓解现金压力。

2、对于注册资本虚高，出资压力较大的企业，可以通过减资的方式减轻出资压力；或者可以考虑进行相应的股权变更转让。

3、对于注册资本虚高但经营效益不佳或没有实际经营的企业，可以通过注销公司以避免出资风险。

4、重要的是，企业对于出资实缴也不要过于焦虑，国家相关部门会根据不同企业的情况制定较为充足的过渡期，并且针对减资、注销等程序，新《公司法》也有规定相应的优化性程序，相信后续会出台配套政策以推进新《公司法》落实。

最后，相关企业在处理相应的出资实缴事宜时一定要遵守法律法规，重点关注后续发布的具体办法，并相应地做好预案与应对。