株冶集团39亿重组完成净利预增9.6倍 推12亿关联收购被问询火速终止

长江商报消息●长江商报记者 徐佳

尝到重组甜头的株冶集团（600961.SH），短期内再次启动关联并购却碰了壁。

日前，株冶集团披露业绩预告。公司预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润（净利润，下同）为6亿元到7.2亿元，同比增长967.41%到1180.89%；扣除非经常性损益的净利润（扣非净利润，下同）为5.5亿元至6.6亿元，同比增长542.36%到670.84%。

长江商报记者注意到，2023年，株冶集团合计作价38.91亿元，完成对水口山有限100%股权以及株冶有色金属20.8333%股权的收购。随着水口山有限的并表，株冶集团的资产规模、经营业绩也较重组前大幅提升。

然而，就在数日前，株冶集团宣布，公司决定终止以现金12.71亿元向控股股东水口山集团收购其持有的五矿铜业100%股权，这距离公司首次披露重组预案仅一个多月时间。

值得关注的是，在披露对五矿铜业的收购计划之后，上交所曾对株冶集团发出问询函，就公司此笔收购的合理性、标的公司财务情况等十大问题展开详细问询。其中，监管部门就要求株冶集团说明，完成对水口山有限的收购仅数月就再次计划收购控股股东资产，并构成重大资产重组，是否构成“一揽子交易”，是否存在规避发行股份购买资产的相关程序。

预计2023年净利润6亿至7.2亿

重大资产重组完成，株冶集团的盈利能力得到大幅提升。

1月5日晚间，株冶集团发布业绩预告，公司预计2023年度实现净利润6亿元到7.2亿元，与上年同期（法定披露数据）相比预计增长约967.41%到1180.89%，与上年同期（重述后的财务数据）相比预计增长约22.95%到47.54%。

同时，株冶集团还预计2023年度实现扣非净利润5.5亿元到6.6亿元，与上年同期（法定披露数据）相比预计增长约542.36%到670.84%，与上年同期（重述后的财务数据）相比预计增长约3.60%到 24.32%。

对于业绩增长的原因，株冶集团表示，与上年同期相比，2023年株冶集团完成以发行股份及支付现金方式购买水口山有限100%股权，以发行股份方式购买株冶有色金属20.8333%股权，水口山有限已成为株冶集团合并报表范围内的全资子公司。本次重组完成后，上市公司的资产规模、销售收入大幅增加，经营业绩较上年同期重组前大幅增长。

株冶集团还称，与上年同期重述后数据相比，2023年株冶集团产品价差同比上升，计息负债规模和融资成本同比下降，财务费用同比减少。同时，公司不断优化产品结构，效益型合金产量同比增长，经营效益较上年同期重述后有所增长。

长江商报记者注意到，早在2022年4月，株冶集团就计划收购水口山有限100%股权。在获得监管部门批复之后，2023年3月，此笔交易完成资产过户登记。

上述重组中，株冶集团分别作价33.16亿元、5.81亿元收购水口山有限100%股权和株冶有色金属20.8333%股权，合计作价38.91亿元。同时公司还募集配套资金11.71亿元，扣除相关费用后的募资净额约为11.58亿元。

值得关注的是，重组之前，株冶集团仅从事锌及锌合金产品的生产、研发与销售的单一业务，专注于锌冶炼环节，受矿产资源和下游需求的双重影响，抵抗经营风险的能力较弱。

同花顺数据显示，2020年至2022年，株冶集团分别实现营业收入147.65亿元、164.72亿元、156.77亿元，同比增长31.93%、11.56%、-4.82%；净利润1.59亿元、1.64元、0.56亿元，同比增长105.21%、3.18%、-65.71%。

而通过此笔重组，株冶集团成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工、销售为一体的大型有色金属综合性公司，市场地位、盈利能力大幅提升。

12亿关联收购推出仅一个月即终止

完成对水口山有限的并购之后，株冶集团再次启动关联并购，但并不如想象中顺利。

2023年11月末，株冶集团抛出重组草案。上市公司拟以支付现金的方式，作价12.71亿元向水口山集团购买其持有的五矿铜业100%股权。本次交易中，水口山集团为株冶集团的控股股东，因此此次交易构成关联交易。

重组草案发布后不久，2023年12月13日，株冶集团就收到上交所发出的问询函，并对本次收购的合理性、交易安排、评估情况及业绩承诺、标的公司财务情况、水口山集团突击对标的增资等5个方面提出十大问题，要求株冶集团进行详细说明。

长江商报记者注意到，2023年前5个月，五矿铜业与实控人中国五矿及其关联方发生的销售、采购占比分别为44.93%、81.89%，总体较高。且本次交易完成后，株冶集团的关联销售占比也将由10.64%上升至16.74%，关联采购占比由14.17%上升至29.35%。

对此，上交所要求株冶集团说明五矿铜业是否对中国五矿及其关联方产生重大依赖，以及收购完成后，上市公司后续为减少关联交易、保障关联交易定价公允的具体措施。

不仅如此，此笔收购也将加重株冶集团的财务负担。2021年至2023年9月末，五矿铜业资产负债率分别为83.09%、79.93%、75.69%，较同行业平均水平高出20个百分点以上。本次交易中，株冶集团将全部采用现金方式收购。本次交易完成后，上市公司资产负债率由61.14%上升至75.53%。

此外，株冶集团完成对水口山有限的收购仅数月就再次计划收购控股股东资产，并构成重大资产重组，这是否构成“一揽子交易”，是否存在规避发行股份购买资产的相关程序，也成为监管部门关注重点。

监管部门还质疑，2023年7月，也就是本次交易的前4个月，水口山集团曾对五矿铜业增资9800万元。而本次交易中的评估作价，则在五矿铜业增资后的净资产账面价值的基础上再增值31.08%，其中是否存在其他潜在利益安排。

不过，株冶集团并未对上述问询作出回复，而是在一片质疑声中终止了此单交易。1月3日晚间，株冶集团公告，综合近期市场环境变化等因素影响，公司经审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。此时，距离株冶集团首次发布对五矿铜业的收购方案仅过去一个月时间。

宣布重组告吹之后，即便业绩预喜，株冶集团1月5日股价仍下跌0.74%。截至1月8日收盘，株冶集团报7.95元/股，跌1.73%。

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