最高人民法院：债权转让时管辖协议的适用

最高人民法院司法解释

第三十三条合同转让的,合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议,或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。

——《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

（2015年1月30日，法释〔2015〕5号）

第三条金融资产管理公司向债务人提起诉讼的，应当由被告人住所地人民法院管辖。

原债权银行与债务人有协议管辖约定的，如不违反法律规定，该约定继续有效。

——《最髙人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定）（2001年4月11日，法释〔2001〕12号）

最高人民法院司法政策

金融资产管理公司受让不良债权后，自行与债务人约定或重新约定诉讼管辖的，如不违反法律规定，人民法院应当认定该约定有效。

——《最高人民法院关于印发〈关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要〉的通知）（2009年3月30日，法发〔2009〕19号）

《最高人民法院公报》案例

中国昊华化工（集团）总公司与中企国际投资有限公司借款合同纠纷案［最高人民法院（2006）民二终字第186号民事裁定书］

裁判要旨:合同中约定了管辖法院，后合同的主体发生变更，但变更后的当事人未重新约定或未排除约定管辖，约定又不违反法律规定的，约定仍有效。

最咼人民法院认为：

中企国际主张的债权受让自长城资产管理公司郑州办事处J亥办事处又受让自工行宜阳县支行。本案所涉各原始借款合同和最高额保证合同均约定，如发生纠纷由工行宜阳县支行所在地法院通过诉讼方式解决。本案所涉主债权经过两次转让，相关的债权转让合同当事人均未与主债务人和保证人约定新的管辖法院，也没有排除各借款合同和最高额保证合同中对管辖权的约定。根据最高人民法院法释〔2001〕12号《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第三条第二款“原债权银行与债务人有协议管辖约定的，如不违反法律规定，该约定继续有效”之规定以及最高人民法院法〔2005〕62号《关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第一条“金融资产管理公司受让不良贷款后,通过债权转让方式处置不良资产的，可以适用本院发布的上述规定”之规定，可认定各原始借款合同和最高额保证合同约定的纠纷解决方式对本案双方当事人仍然有效。另外，审理昊华化工集团与中企国投之间因保证合同产生的纠纷，应当以相关的借款关系为基础,而原债权人工行宜阳县支行与主债务人洛阳中昊化学工业有限公司的住所地均在河南省，由河南省的有关法院审理本案=便于查清案件事实。根据《最高人民法院关于各高级人民法院受理第一审民事、经济纠纷案件问题的通知》的有关规定,本案争议金额达到河南省高级人民法院受理第一审经济纠纷案件的争议金额标准，故本案应当由河南省高级人民法院审理。

《最高人民法院公报》2007年第2期

最高人民法院裁判文书

河北省深州市医院与张家口市第一医院、北京中电康德科技有限公司债权转让纠纷管辖权异议申请再审案（最高人民法院驳回再审申请通知书）

裁判要旨:合同履行地,是确定案件管辖的一个重要依据。合同履行地的确定,依不同性质的合同而有不同的确定标准。本案双方当事人争议的焦点是，债权转让合同的履行地点及管辖法院如何确定。在现行法律对债权转让合同履行地点无明确规定的情况下,根据民法原理，应当依据原合同予以确定，原合同对履行地点没有约定或者约定不明的，债权转让合同依法由被告所在地人民法院管辖。

最高人民法院认为：

首先,2004年12月23日中电公司与深州市医院达成协议，将其对张家口医院的105万元人民币债权转让给深州市医院，债权转让合同成立。原再审裁定依当事人之间的基础关系,将本案定性为债权转让合同纠纷并无不当。

其次,《中华人民共和国合同法》第六十二条第（三）项是对当事人合同履行地点约定不明的补缺性规定，目的在于完善和保证合同的履行，不适用本案,应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》以及相应的司法解释确定本案的管辖。

再次,本案债权转让合同是中电公司与深州市医院签订，转让的标的是原中电公司与张家口医院委托代理购买医疗设备合同所形成的债权，原合同的主体发生变更，深州市医院取代中电公司的债权人地位，成为新合同关系的当事人，但原合同的内容并未改变，张家口医院仍享有基于原合同产生的实体或者程序上的抗辩权，该债权转让合同纠纷的管辖仍应依原合同的约定和法律的规定确定。因当事人在原委托代理购买医疗设备合同中对履行地约定不明，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条的规定,本案应由被告住所地法院，即张家口市中级人民法院管辖。深州市医院以与中电公司的代理协议为据主张管辖，混淆了债权转让合同与一般合同纠纷的区别，不予支持。

——苏泽林主编、最高人民法院立案庭编：《立案工作指导》（总第15辑），人民法院出版社2008年版，第140~141页。

最高人民法院法官著述

本案争议的焦点有二:一是案件的性质;二是本案管辖权的确定。

（一）关于案件的性质

关于本案的性质，一、二审及再审裁定作出不同的认定。一审裁定以买卖合同纠纷立案;二审裁定以债权转让合同侵权赔偿纠纷立案;再审裁定以债权转让合同纠纷立案。此问题确实值得研究。

首先,根据原告深州市医院的诉讼请求。根据深州市医院于2006年1月5日提交的起诉书，其诉讼请求包含两层意思：一是认为105万元的债权已经转移。2004年12月23日中电公司与深州市医院达成协议，将其部分债权转让给深州市医院，其中包括被告张家口医院的一笔105万元人民币。2005年1月22日，中电公司和深州市医院共同赴张家口医院，与该医院的领导见面，通知该105万元债权已转让给深州市医院，并将债权转让书交给债务人张家口医院，本案债权转移符合法律的规定。二是该105万元债权转移后，中电公司无权撤销，二被告就该笔债权达成的任何协议无效,故请求法院判令二被告给付105万元货款及利息并赔偿因此造成的损失。

其次，我们认为,按照原告的诉讼请求,深州市医院关于债权转移成立的第一个诉讼请求，乃是它请求张家口医院履行105万元债权的前提。如果债权转移成立，并且已通知到达债务人张家口医院,2005年5月15日中电公司与张家口医院私下达成的协议侵犯了债权人的利益,应被认定无效，张家口医院应当按照债权转移合同支付105万元欠款;反之*如果债权转移不成立，中电公司与张家口医院所签订的协议则与深州市医院无关，第二个关于侵权的诉讼请求将成为无源之水、无本之木,无实际意义。因此，当事人争议的焦点在于债权转移是否成立，是否通知到达张家口医院，故本案应定性为债权转移合同纠纷。一审裁定以买卖合同纠纷立案*没有体现债权转移合同涉及三方当事人的特点;二审裁定以债权转让合同侵权赔偿纠纷立案亦有不妥。此案兼有合同纠纷和侵权纠纷两种性质,不符合《最高人民法院民事案件案由规定（试行）》，深州市医院之所以能够向张家口医院主张债权，其权利来源于债权转移合同’由于基础关系是合同关系，以合同纠纷处理更有利于债权人利益的保护。再审裁定按照原告的诉竇讼请求和本案的基础关系,确定本案的性质为债权转移合同纠纷是正确的。

（二）本案管辖权的确定深州市医院主张，债权转让合同是中电公司与深州市医院之间的合同关系，

与原来中电公司与张家口医院之间的合同是相互独立的。该债权转让合同是以给付金钱为主要内容，应根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，以接受货币一方所在地即深州市医院所在地为合同履行地，故深州市人民法院对本案有管辖权。

深州市医院的上述主张有两个问题值得研究:一是债权转让合同的履行地点如何确定，是按照中电公司与张家口医院的原合同，还是按照中电公司与深州市医院的债权转让合同确定;二是当事人对合同履行地点约定不明或者未作约定的，能否依据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（三）项的规定确定管辖。我们的观点如下：

关于金融资产管理公司对债务人、担保人提起追偿之诉时的诉讼管辖问题，最高人民法院法释〔2001〕12号《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第三条规定:“金融资产管理公司向债务人提起诉讼的，应当由被告人住所地人民法院管辖。原债权银行与债务人有协议管辖约定的，如不违反法律规定，该约定继续有效。”如果金融资产管理公司自行与债务人约定或重新约定诉讼管辖，应当如何认定该约定管辖之效力，在审判实务中颇具争议。

我们认为，如果单纯从债权转让与合同转让的区别角度岀发，可能会导出金融资产管理公司与债务人之间的协议管辖约定无效的判断,但不能得岀此类案件管辖系专属管辖的结论，况且民事诉讼法并未规定此类案件管辖属于专属管辖。应当看到，尽管不良债权转让行为和相关诉讼蕴含着诸多利益衡量因素，而且价值权衡的结果通常会影响实体规则和举证规则，但只要受让的债权是合法债权，那么在管辖方面仍然要遵循方便当事人诉讼、方便债权人实现债权的价值取向。鉴于金融资产管理公司大多仅在省会城市设置办事处，而债务人却遍布全国各地的现实，考虑到现阶段市场诚信缺失、法制环境欠佳、地方保护主义严重的状况，以及债务人利用所谓的“专属管辖”在追偿诉讼中恶意逃避债务的可能性，《纪要》本着高效处置不良资产、排除地方保护主义、降低资产处置成本之宗旨，明确规定：“金融资产管理公司受让不良债权后，自行与债务人约定或重新约定诉讼管辖的，如不违反法律规定，人民法院应当认定该约定有效。”

——高民尚：《关于审理涉及金融不良债权转让案件的若干政策和法律问题》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《民商事审判指导》（总第17辑），人民法院出版社2009年版，第28~29页。

首先，关于债权转让合同履行地点的问题。合同的转让通常要涉及两种不同的法律关系，即原合同当事人之间的关系、转让人与受让人之间的关系。债权转让合同属于合同的权利转让，也同样涉及不同的合同关系。本案债权转让合同是中电公司与深州市医院签订，但转让的标的是原合同中电公司对张家口医院的债权，在债权转让合同成立并对债务人生效后，合同的主体发生变更,深州市医院取代中电公司债权人的地位，成为新合同关系的当事人，享有与原债权人同样的权利，中电公司则脱离原合同关系。虽然合同的主体发生变化，但合同的内容并未改变，与合同债权相关的从权利依然存在,这种从权利既包括债权转让后，受让人应取得的合同的从债权，如担保物权、利息债权等，也包括基于合同债权产生的请求权、诉权等。《中华人民共和国合同法》第八十二条规定:“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”故在新合同关系中，债务人张家口医院得以抗辩原债权人中电公司的事由，包括基于合同债权产生的诉权、管辖异议的抗辩权，均可向深州市医院主张。因此，当深州市医院向本人所在地人民法院提起诉讼，张家口医院享有请求按照原合同履行地点确定管辖的权利,人民法院应当依照原合同的约定及法律的规定进行审查。

其次,关于对《中华人民共和国合同法》第六十二条第三款的理解和适用问题。《中华人民共和国合同法》第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍然不能确定的，依照下列规定:--

（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受一方所在地履行••••••”我们认为，该条款是我国合同法针对因借贷合同产生的债权债务关系设定，是对当事人在借贷合同中，履行地点约定不明作岀的补缺性规定.目的在于完善和保证合同的履行。本案是因购销合同所形成的债权债务纠纷，两个案件性质不同，不能简单套用。本案应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》以及相应的司法解释确定管辖。

最后，关于本案管辖权的确定。2004年2月27日中电公司与张家口医院签订委托购买德国原产大C臂合同第十二条约定，最终用户地址:河北省张家口市桥西区新华街礼拜寺6号。根据《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地问题的规定》第一项的规定，“当事人在合同中明~确约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。当事人在合同中未明确约定履行地点的，以约定的交货地点为合同履行地。合同中约定的货物到达地、求到站地、验收地、安装调试地等,均不应视为合同履行地”。故中电公司与张家口医院在合同中关于履行地点的约定属于约定不明，不符合上述司法解释的规定,不能作为确定管辖的依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条的规定，“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”。本案排除适用合同履行地管辖条款应由被告住所地法院管辖。深州市医院起诉张家口医院、中电公司，张家口市中级人民法院、北京市有关法院作为被告所在地人民法院对本案有管辖权。深州市医院作为原告向本人所在地的深州市人民法院起诉，不符合上述规定，河北省高级人民法院再审撤销一、二审裁定，裁定本案由张家口市中级人民法院管辖是正确的。

——于金陵：《债权转让合同纠纷履行地的确定K载苏泽林主编、最高人民法院立案庭编：《立案工作指导》（总第15辑），人民法院出版社2008年版，第137~140页。