上海
在平定幽州等地的叛乱后，北魏境内较大规模的叛乱势力就只剩下了西部的万俟丑奴所部了。永安二年（南梁大通三年，公元529年）九月，万俟丑奴又攻陷了北魏的东秦州，杀掉了东秦州刺史高子朗。
眼见万俟丑奴不断袭扰关中地区，北魏方面准备对其动手。永安三年（南梁中大通二年，公元530年）二月，尔朱荣决定派遣贺拔岳率军前去平叛。但贺拔岳却担心即便击败万俟丑奴也会遭遇谗佞嫉妒之言，于是便找来贺拔胜商议，让他向尔朱荣提议让一位尔朱氏家族的人为统帅，贺拔岳则担任助手辅佐他。在贺拔胜向尔朱荣提出这个建议后，尔朱荣决定让自己的堂侄尔朱天光担任主帅，贺拔岳、侯莫陈悦则作为他的助手。
和先前侯渊平定韩楼时情况类似，尔朱荣给到尔朱天光的部队并不多，只配备了一千名士兵，至于马匹全靠征发洛阳以西沿途百姓的马匹来装备。由于前去关中的道路被赤水的蜀贼阻断，尔朱天光率军到潼关后便不敢再前进。好在此时军中还有贺拔岳，在获得尔朱天光授权后，贺拔岳向渭水北岸的蜀贼进击，大破贼军并缴获战马二千匹。虽然北魏军从战俘中挑选了健壮的士卒来充实军队，但兵力依旧不足只得继续停留不前。尔朱荣闻讯大怒，派骑兵参军刘贵乘驿马赶至军中，责斥尔朱天光，将他打了一百杖，又增兵二千人，这才让大军开拔。
三月，万俟丑奴亲率大军包围了岐州，又命其大行台尉迟菩萨、仆射万俟仵从武功南渡渭水，围攻北魏的外围营寨。尔朱天光忙派贺拔岳率一千骑兵前往救援，可此时尉迟菩萨等已破营寨引军而还了。贺拔岳于是故意大肆杀害掠夺万俟丑奴的官吏百姓，以此来激怒敌人。尉迟菩萨果然中计，率二万步骑兵和骑兵回到了渭水北岸。
随后贺拔岳率数十轻骑与尉迟菩萨隔河对话，宣扬北魏国威。尉迟菩萨却只让使者传话自己不露面。贺拔岳大怒道：“我跟尉迟菩萨说话，你算什么人？”于是一箭便将使者射死。第二天，贺拔岳又率百余人隔河与贼军对话，并逐渐将贼军引向东边，到了一处可涉水而过的浅水地带时，贺拔岳立即驰马向东跑去。尉迟菩萨以为贺拔岳要逃跑，便抛下步兵，率轻骑渡河追击。
尉迟菩萨哪里知道这是贺拔岳的计策。此时贺拔岳早已在横冈之后设下伏兵等待，待贼军一半兵马渡过后，贺拔岳便回兵反击，贼军见状惊恐万分，等待他们的自然是一场大败。之后贺拔岳又下令凡下马者不杀，于是贼军纷纷下马投降，被俘之人多达三千。在俘虏尉迟菩萨后，贺拔岳又渡过渭水，收降贼军一万，缴获其辎重。万俟丑奴得知贺拔岳大破尉迟菩萨后，便放弃岐州北逃至安定。至于尔朱天光，这时也才刚刚从雍州赶到岐州跟贺拔岳会合。
四月，北魏军队来到了汧渭之间，随后便开始休整放养战马，并扬言如今天气炎热不宜作战，等到秋高气爽后再做打算。万俟丑奴在得知这一消息后信以为真，于是便解散部队，令他们在细川耕作，并派其太尉侯伏侯元进率五千士兵，凭据险要设立营栅，其余一千人以下便设立营栅的很多。
结果此举正中北魏军下怀，在得知贼军兵力分散后，反击就此开始。先是侯元进的大寨被攻破，接着北魏军放回全部俘虏散布消息，其他各营栅的贼军听说了之后，都投降了北魏军队。随后北魏军抵达安定城下，万俟丑奴的泾州刺史侯几长贵率城而降，万俟丑奴只得放弃平亭往高平城逃去。尔朱天光闻讯随即派贺拔岳率轻骑前去追击。四月丁卯日（二十二日），北魏军追上了万俟丑奴所部。还未等贼军列成阵势，北魏军中侯莫陈崇单骑闯入，从马上生擒了万俟丑奴，并趁势高呼。此举把贼军看傻眼了，随着北魏军越来越多，贼军全线崩溃。之后尔朱天光又进逼高平，城中人抓住萧宝夤将其送到北魏军中请降。
甲戌日（二十九日），北魏因关中已经平定，于是大赦天下。万俟丑奴、萧宝夤则被押至洛阳，置于阊阖门外的大街之中供人围观。此时依旧有不少人试图为萧宝夤求情，但在应诏官王道习的劝阻之下，元子攸还是下诏赐萧宝夤死于驼牛署，至于万俟丑奴则是被斩首于都市中。
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