山西证监局对太原重工股份有限公司出具警示函并责令改正

关于对太原重工股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定

太原重工股份有限公司：

经查，我局发现你公司存在以下违规事项：

一、信息披露方面

1.未披露股权转让重大事项后续进展

2021年6月，你公司披露拟向控股股东转让子公司太重（天津）滨海重型机械有限公司（以下简称滨海公司）51%股权暨关联交易的公告，并于2021年7月完成相关股权转让的工商登记变更，但未在临时公告中披露上述重大事项的后续进展。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十五条的规定。

2.未按规定披露控股股东及关联方非经营性资金占用

一是2021年6月，你公司在《关于向控股股东转让太重（天津）滨海重型机械有限公司51%股权暨关联交易的公告》中披露“截至本公告日，滨海公司向太原重工借款共计9.7亿元，预计股权交割日后3个月内偿付完毕”。经查，截至股权交割日，滨海公司应付你公司欠款余额为10.9亿元，直至2022年4月23日才全部偿还完毕。滨海公司控股股东变更为太原重型机械集团有限公司（以下简称太重集团）后，其应付你公司的欠款形成关联方资金占用。

二是2021年6月，你公司与太重集团签署《股权转让协议》，约定你公司向太重集团转让持有的滨海公司51%股权。太重集团应在协议签署后10个工作日内、股权交割日后10个工作日内分别支付股权转让价款的60%、40%，合计5.99亿元。但太重集团均未在上述协议约定的10个工作日内完成支付股权转让款，形成控股股东资金占用。

三是太重集团分别于2015年12月、2016年10月、2017年6月收到属于你公司的政府补助款，合计0.17亿元，但迟至2021年11月才以签订抵账协议的方式支付给你公司，形成控股股东资金占用。

上述行为构成控股股东太重集团及关联方滨海公司对你公司的非经营性资金占用，你公司未在相应年度定期报告中进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》（证监会公告〔2015〕24号）第三十一条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕31号）第三十一条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕16号）第三十二条的规定。

3.未及时披露重大诉讼

2022年7月，杜尔伯特蒙古族自治县拉弹泡风力发电有限公司在大庆市中级人民法院向你公司提起诉讼，要求你公司支付延期到货违约金等合计5.74亿元，涉诉金额占公司2021年经审计净资产的11.96%。但你公司直至2023年8月23日才在临时公告中披露，且未在相应年度定期报告中披露该项诉讼。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第十四条第八项、第十五条第五项、第二十二条的规定。

二、财务会计核算方面

2021年末，你公司对某客户回款应调减合同资产错误调减应收账款；2022年末，你公司对某客户应收账款账龄认定不准确、未充分评估部分涉诉客户信用风险显著增加的减值迹象、未综合考虑部分已全额计提坏账准备的客户总体减值风险，导致对部分应收账款、合同资产、其他应收款减值准备计提不充分，相应年度定期报告中部分财务数据不准确。上述行为违反了《企业会计准则——基本准则》第十八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

上述情况反映了你公司在信息披露、财务会计核算方面存在不规范问题。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条、《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正并出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

现要求你公司立即停止上述行为，在2023年12月31日前予以改正，并认真汲取教训，切实提高公司信息披露质量和规范运作水平，保证信息披露的真实、准确、完整。

你公司应当在2024年1月31日前向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会山西监管局

2023年12月8日

（图源：山西证监局）