佳云科技多项违规，业绩下滑严重，股价却创阶段新高

近日，因存在多项违规，包括：未及时披露重大资产重组并购子公司出售、与关联方共同投资事项后续重要进展等，董事长郭晓群在代行董事会秘书职责期间，仍在控股股东担任行政职务，内幕信息档案登记信息不准确，多计营业利润等，佳云科技分别收到广东监管局警示函及深交所监管函等处罚。

未及时披露多项重大事项

12月15日，广东佳兆业佳云科技股份有限公司（证券简称：佳云科技；证券代码：300242.SZ）分别收到广东证监局出具的《关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司、郭晓群、钟亮、朱宏磊采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕162号）及深交所监管函等。

据披露，公司存在多项违规。

首先，未履行关联交易审议及披露程序，未及时披露重大资产重组并购子公司出售事项。

2015年12月，佳云科技以重大资产重组的方式收购了深圳市云时空科技有限公司（以下简称：云时空），云时空成为公司全资控股子公司。2021年6月，公司与深圳市耐莱克科技有限公司（以下简称：耐莱克）签订股权转让协议，约定以5114万元的价格将云时空100%股权转让给耐莱克。

需要注意的是，耐莱克用于收购云时空股权的资金全部来源于今盛工程管理咨询（深圳）有限公司（以下简称：今盛工程），而完成股权转让后佳云科技向云时空偿还的欠款最终也流入今盛工程。今盛工程是佳云科技间接控股股东佳兆业集团控股有限公司（以下简称：佳兆业集团）全资控股子公司，系佳云科技的关联方。

佳兆业集团作为佳云科技的关联方，提供拆借资金给耐莱克以完成佳云科技出售云时空的股权交易，构成关联交易，关联交易金额5114万元达到公司当期净资产的10.29%，佳云科技未履行关联交易审议及披露程序。此外，云时空作为佳云科技重大资产重组并购的子公司，在2021年6月签订股权转让协议时公司未作为重大事项的重要进展予以及时、充分披露，直至2021年8月才披露了转让云时空股权事项。

值得关注的是，2014年3月，公司投资1500万元参股云时空，参股后持有其11.36%的股权，以此计算云时空彼时市值仅1.32亿元。而2015年公司又以发行股份并支付现金的方式收购云时空88.64%股权。根据佳云科技2015年年报，2015年云时空为公司带来的商誉增加值就已经达到3.12亿元。

除此以外，根据公司2021年半年报，截至2021年上半年末，佳云科技长期股权投资中，云时空账面价值为5125.60万元，公司对这项资产已经计提3.72亿元减值准备。

其次，公司未及时完整披露与关联方共同投资事项后续重要进展情况。

2020年8月，佳云科技与公司董事长郭晓群共同出资设立深圳米修斯游戏科技公司（以下简称：米修斯），注册资本100万元，公司持有60%股权，郭晓群持有40%股权。后经两次增资，米修斯注册资本变更为5000万元，持股比例不变。

2021年9月，公司签订了出售所持60%米修斯股权的转让协议，后因交易对手方未支付股权转让款，经诉讼调解后公司最终于2022年4月与交易对手方签订了股权转让终止协议。此外，2022年2月，郭晓群签订了出售所持40%米修斯股权转让协议。上述出售米修斯股权、后续诉讼调解、股权转回以及关联方出售其所持米修斯股权等事项，作为已披露关联交易的重要进展情况，公司未予以及时披露。

还存在多项违规

据公告，董事长兼任董秘期间违反相关规定在间接控股股东任职。2022年1月至7月，佳云科技董事长郭晓群代行董事会秘书职责。而2022年1月至6月，郭晓群在代行董事会秘书职责期间，还在佳云科技间接控股股东佳兆业集团任集团执行董事、集团联席总裁、上海地区主席等职务，郭晓群在兼任上市公司董事会秘书职务、履行上市公司高级管理人员职责期间，仍在控股股东担任除董事、监事以外的行政职务。

此外，内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。公司2021年筹划终止非公开发行股份事项，但未按规定填写内幕信息知情人档案。2021年终止非公开发行股份事项，未制作重大事项进程备忘录。此外，公司内幕信息知情人登记信息也不准确，董事长、总经理等先于参与报表编制的财务人员知悉相关内幕信息。最后，公司未按规定对内幕信息知情人档案进行签字确认。

最后，2020年及2021年，公司互联网广告营销子公司存在清理往来款项时未追溯调整以前年度相关科目，直接冲减当期营业成本的情形，导致2020年多计营业利润1746.46万元，2021年多计营业利润677.03万元，公司互联网广告营销业务成本核算不准确。

广东监管局认为，郭晓群作为公司董事长，钟亮作为公司时任总经理，朱宏磊作为公司时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，并对佳云科技、郭晓群、钟亮、朱宏磊采取出具警示函的行政监管措施。深交所对公司及上述人员下发监管函。

业绩大幅下降，但股价却获突破

业绩方面，公司2023年前三季度，佳云科技实现营业收入5.93亿元、同比下降66.50%，取得归母净利润-6189.62万元、同比下降291.09%，实现归母扣非净利润-6984.22万元、同比下降139.45%。公司称公司营业收入下降，主要系互联网营销业务收缩所致。

2023年第三季度，佳云科技实现营业收入1.86亿元、同比下降73.51%，取得归母净利润-1854.72万元、同比下降134.36%，实现归母扣非净利润-2481.12万元、同比下降1870.83%。

但据二级市场数据，2023年11月，公司股价最高近6.3元/股，达到2021年以来新高。