万达380亿元对赌危机解除！王健林用30%股权换“喘息时间”

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目前大连万达商管持有珠海万达商管70.15%股权，新投资协议签订后，大连万达商管持股降至40%，代价可谓不菲。

记者丨王寅浩

万达腾挪再下一城，在最后时刻争取到了“关键先生”。12月12日，据大连万达集团官网消息，太盟投资集团（PAG）与大连万达商管集团共同宣布签署新投资协议。太盟投资集团将联合其他投资者，在其2021年的投资赎回期满时，经大连万达商管集团赎回后，对珠海万达商管再投资。

在新协议中，大连万达商管的直接持股比例将比现有的70.15%大幅下降，而投资人的持股比例将从29.84%大幅上升。这也是继“割肉”万达电影后，万达的再一次大规模腾挪，也被看作是王健林自救的重要一步。

30%换来的时间

按照新协议，太盟投资集团将联合其他投资者，在其2021年的投资赎回期满时，经大连万达商管集团赎回后，对珠海万达商管再投资。现有投资人于2021年8月对珠海万达商管的投资额约为380亿元人民币，其中太盟投资集团的投资额约为28亿美元（约合180亿元人民币），现有投资人在原投资安排中享有到期赎回权。

新投资协议签订后，大连万达商管持股40%，为单一最大股东，太盟等数家现有及新进投资人股东参与投资，总计持股60%。此次，万达方面并未透露将有哪些新进投资人参与投资。

北京商报记者注意到，为了争取更多的“喘息时间”，王健林也拿出超30%的珠海万达商管股权，以得到投资人的支持。

据天眼查显示，从股权结构来看，目前大连万达商管持有珠海万达商管70.15%股权，新投资协议签订后，大连万达商管持股降至40%，代价可谓不菲。

易居研究院研究总监严跃进直言：“用30%的股权换来主体信用和一个新的缓冲期，可以说很划算了。”

不过一个悬念是目前不知道有没有投资人退出、哪些新投资人进入以及新约定的上市期限又在何时，这些尚留有悬念，但珠海万达商管临近年末的对赌压力基本消除。

就新投资人进入等问题，一位接近万达人士告诉北京商报记者，“有境外的投资人，但数量不算多。新约定的上市期限，目前尚不清楚。”

消失的对赌协议

“在太盟投资集团等数家现有及新进投资人股东参与投资后，再投资没有提及新的对赌协议，解除回购危机之外，这方面对于IPO屡败屡战的珠海万达商管来说也是极大利好。”对于此次太盟入股，除了时间，一位接近人士认为“消失”的对赌协议意义同样重大。

2021年9月，谋求在港上市的珠海万达商管与珠海国资委、碧桂园、中信资本、蚂蚁、腾讯、太盟投资集团（PAG）等22家投资者签订了股份转让协议。其中，部分投资者与万达商管签署了对赌协议，按照协议，珠海万达商管需在2023年底前完成上市，否则要向投资者以8%的年内部收益率支付股权回购款，这笔回购款约300亿元。

严跃进也认为，此次再投资过程中，不再设定对赌协议，这也说明在特殊的上市环境下，万达在上市相关条款方面做了修订，本身也是希望后续上市中更好应对不确定性，减少“被动”状况。

据悉，珠海万达商管目前管理全国227个地级及以上城市的494个大型商业中心。过去两年中，珠海万达商管管理的商业中心数量从417家增长到494家，平均年增长率为9%左右。

万达方面表示，自现有投资人2021年入资以来，珠海万达商管连续三年超额完成业绩目标，2021年税后收入为235亿元，2022年为271亿元，2023年（预估）为293亿元，平均年增长约12%。2021年税后利润为53亿元，2022年为75亿元，2023年（预估）为95亿元，年增长率达34%。过去三年，该公司共计上缴税收约100亿元，对股东的分红分别为2021年46亿元、2022年67亿元以及2023年（预估）85亿元。

“卖卖卖”的无奈

无论是规划还是业绩，珠海万达商管都可圈可点，但其上市之路却并不顺畅。

此前珠海万达商管曾先后于2021年10月、2022年4月、2022年10月三次向港交所递交上市申请材料，但三次递表均未成功。在三次递表、三次失利后，2023年6月28日，珠海万达商管第四次向港交所递交招股书，2023年11月10日，珠海万达商管在港交所再度更新上市申请书，但想在年内成功上市已几无可能。

据悉，此前珠海万达商管已经获得了中国证监会赴港上市的“小路条”，完成了港股上市的先期注册程序。但令所有人不解的是，珠海万达商管迟迟拿不到上市“大路条”。由于迟迟未取得中国证监会的“大路条”，珠海万达商管也创造了民营企业境外上市的“最慢纪录”。

无法如期上市，便要面对“对赌压力”，这也逼得王健林开启“卖卖卖”模式，万达电影以及万达广场都被摆到台面上。

12月6日，万达电影发布公告称，公司实际控制人王健林拟将其合计持有的公司控股股东北京万达投资有限公司51%股权转让予上海儒意投资管理有限公司（以下简称“上海儒意”）。交易完成后，王健林仅通过万达文化集团及其一致行动人持有万达电影约10%的股份，这也意味着其将失去对万达电影的控制权，上海儒意成为实控人。

据了解，这已经是王健林今年第四次直接或间接出售万达电影股权，前三次分别于7月11日、7月18日和7月23日，接盘者分别为东方财富老板娘陆丽丽、莘县融智和上海儒意。回笼资金约为21.73亿元、23.36亿元和22.62亿元，三次共计回笼资金约68亿元。

12月7日，据澎湃新闻报道，近期珠海万达商管在和投资人沟通的过程中透露，万达集团拟出售旗下位于一二线城市的万达广场以换取流动资金，目前在和险资机构洽谈，但万达方面并未透露接触的险资机构为哪家。

“今年以来，万达至少出售了5个万达广场。包括9月底，万达将旗下广西北海合浦万达广场转让给北海当地房企合浦旺和房地产；10月，万达商管转让上海万达广场置业有限公司100%股权，接盘方为大家人寿保险。”广东省住房政策研究中心首席研究员李宇嘉指出，万达“卖卖卖”的根源在于资产过重以及现金流创造能力下降，通过断臂求生来获得短期现金流，以应对短期到期债务。

编辑丨林琴

图片丨北京商报、视觉中国、壹图网、天眼查截图