清大科越“带病闯关”科创板 保荐人、会计师遭上交所监管警示

《科创板日报》12月5日讯（记者 吴旭光）在主动撤回科创板IPO申请近5个月后，北京清大科越股份有限公司（下称：清大科越）及两名保荐代表人和两名会计师均收到监管警示函。

12月4日，上交所官网信息显示，包括清大科越在的长江证券承销保荐有限公司（下称：长江证券）保荐代表人张新杨、王海涛；致同会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师闫磊、张崇均收到监管警示函。

2022年6月，上交所受理了清大科越在科创板IPO的申请，后被抽中2022年第三批首发申请企业现场检查。2023年7月，因清大科越保荐机构长江证券撤回申报材料，终止IPO审核。

显然，“一查就撤”难逃监管追罚。

现场检查出多项违规

清大科越专注于电力市场交易、电网智能调度、智能发售电和能源互联网等应用领域的战略咨询、算法研究、软件开发的高新技术企业，主要产品和服务为自研软件产品、软件开发服务、研究咨询、系统集成和技术服务。

2019年至2022年9月，清大科越来自国家电网的收入占比分别为35.67%、61.20%、64.77%和30.77%，来自南方电网的收入占比分别为19.19%、28.19%、16.15%和15.57%，合计分别为 54.86%、89.39%、80.92%和46.34%，占比较高。

《科创板日报》记者注意到，清大科越的毛利率远高于同行，该公司核心软件产品毛利率更是其所在“软件开发”行业均值的近两倍。

招股书显示，对比同样从事电力市场交易业务的朗新科技、恒华科技、远光软件、国能日新这四家上市公司，2019年至2021年的平均营业毛利率分别为44.60%、39.81%、61.80%和65.32%，而清大科越同期的毛利率为69.20%，分别高出前者24.6、29.4、7.4和3.9个百分点，在业务规模以及研发实力远不及前者的情况下，盈利能力远高于同行业可比上市公司。

事实上，公司毛利率波动异常，极易引起监管部门的注意，清大科越招股书中做了大量的解释。

“清大科越较高的毛利率水平一方面说明公司主营业务技术门槛较高，参与的市场主体较少，竞争程度较低。”按照该公司解释，其毛利率水平较高，主要受核心技术含量、产品研发能力、市场竞争力度、客户需求预算等重要性因素的影响。

上述解释能否获得监管层的认可，尚不得而知。针对清大科越毛利率高企的真实原因，《科创板日报》记者曾致电该公司证券部，相关工作人员未回复相关问题。”

需要指出的是，根据上交所监管函最新披露内容，清大科越在被抽中现场检查后，该公司在申报前未对财务内控问题进行充分整改与披露，报告期后及申报后仍存在较多未整改、未披露的内控不规范事项，且内审负责人统一负责不规范事项操作，反映出清大科越会计基础较为薄弱、内部控制存在缺陷。

同时，清大科越申报文件部分事项披露不充分，部分事项会计处理不准确，部分事项未按照公司相关规定履行审议程序，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

具体来看，清大科越首次申报材料就曾披露，报告期内其存在体外处置部分存货后通过个人银行卡支付部分成本费用的情形。

清大科越表示，其2019年和2020年支出金额分别为288.05万元和71.13万元，相关金额已调整进入对应的成本费用科目，公司已经完善了相关规章制度，甚至在截至审计截止日2021年12月31日，在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。

但根据现场检查和反馈回复，一是除上述已披露的内控缺陷外，清大科越在报告期内乃至申报后仍存在报销无票费用的内控问题，公司治理层、管理层部分成员对相关事项知悉。

具体来看，2019-2022年，清大科越通过购买充值卡并发放给56名员工、取得相应发票以报销无票费用，累计金额为183.80万元，并分别计入主营业务成本、管理费用、销售费用等科目，其中在内控缺陷整改后仍发生金额81.25万元、报告期后发生金额75.40万元；2019-2021年，清大科越通过报销员工与实际业务无关的替代发票方式解决无票费用，累计报销108.77万元。

上交所认为，上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第十五条、第二十五条等有关规定。鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市审核中心决定采取以下监管措施：对清大科越予以监管警示。

保荐代表人、会计师收到监管函

清大科越的保荐机构为长江证券，保荐代表人张新杨、王海涛，会计师事务所为致同会计师事务所，签字会计师为闫磊、张崇，上述清大科越IPO相关项目负责人均收到了监管警示函。

上交所认为，张新杨、王海涛作为长江证券指定的清大科越项目的保荐代表人，承担了发行上市申报文件编制和信息核查验证把关职责，但未充分履行勤勉尽责义务，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求充分关注发行人报告期内持续存在财务内控管理不规范的情形。

一是对发行人财务内控事项尽职调查不充分、未能督促发行人在申报前对内控不规范事项充分整改与披露；二是对清大科越核心技术人员认定的相关核查程序不到位；三是对发行人信息披露质量、会计处理准确性、公司治理规范性的核查把关不足。

上交所认为，张新杨、王海涛的上述行为违反了张新杨、王海涛的上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条、第三十八条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）决定采取以下监管措施：对张新杨、王海涛予以监管警示。

《科创板日报》记者梳理发现，年初至今，在长江证券保荐的IPO项目中，已进入受理流程的IPO项目21个，其中，包括清大科越“主动撤回”之外，还有2个IPO项目处于终止状态，以此估算，长江证券IPO项目“终止率”为14.29%左右。

有投行分析人士对此表示，“撤否率”、“终止率”的高低反映了券商机构对IPO项目的审核质量和风险控制能力。“终止率”或“撤否率”较高或意味着券商在项目选择和审核过程中存在问题，无法通过监管的审核要求，可能会对券商声誉、业务发展产生消极影响。

资深投行行业人士王骥跃对《科创板日报》记者分析称，一般情况下，负面影响主要体现在IPO企业对券商工作质量和审核沟通能力的信心层面。

闫磊、张崇作为项目申报致同会计师事务所律师事务所的签字会计师，未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务，违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（下称：《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。

根据《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所决定采取以下监管措施：对闫磊、张崇予以监管警示。