清大科越IPO"逃单案"尘埃落定 长江证券最资深保代因"三宗罪"遭罚

导读：“清大科越以及相关中介人士遭到监管警示，从披露的违规事实来看，一点也不冤枉，尤其是其保荐代表人的履职尽责问题，从现场检查的结果来看，所犯的部分失误甚至可以说是低级，很难想象，这会是经验丰富的保荐代表人能出现的纰漏问题。”12月4日，沪上一家大中型券商的投行负责人士告诉叩叩财讯。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：周嘉薇@北京

编辑：翟 睿@北京

对带病闯关的IPO绝不能“一撤了之”！

2023年12月4日，上交所又以一系列共计三份的监管警示决定再度印证了上述表态。

这三份来自于上交所的最新监管警示决定指向的涉事项目皆为北京清大科越股份有限公司（下称“清大科越”）IPO。

作为一家长期专注于电力市场交易、电网智能调度、智能发售电和能源互联网等应用领域的战略咨询、算法研究、软件开发的企业，清大科越曾在2022年6月底向上交所报送了其欲科创板IPO的计划并获得受理。

但经过了长达一年有余的问询与审核后，2023年7月24日，清大科越突然宣布主动撤回该次科创板上市申请并终止IPO。

对于几个月前清大科越的这一“诧异”举动，便曾有接近于监管层的知情人士向叩叩财讯证实，“清大科越IPO最终选择撤回上市申请，也与现场检查后监管层对其相关问题的结论不无关系”（详见叩叩财讯相关报道《成功闯过现场检查“生死关” 中航上大IPO将叩A股之门：敏感期神秘股东套现携数千万盈利提前离场 中金两新人保代被指“六宗罪”》）。

果不其然，上述三份监管警示决定的下发，不仅印证了清大科越IPO“逃单”之谜，也将其带病闯关上市的细节一一披露。

彼时，在清大科越IPO主动撤回申请的前后，另一家与其可谓“难兄难弟”的企业——中航上大高温合金材料股份有限公司（下称“中航上大”）正好同时获得了闯关上市委会议的机会。

清大科越和中航上大，皆是同一时期向交易所提交了上市申请并获得受理，二者又同样在2022年7月中旬同一批次被抽中现场检查。

但同人不同命的是，清大科越最终未能扛得住现场检查的“威慑”，在被查出诸多“硬伤”后，不得不选择主动终止上市以保存最后的“脸面”，而中航上大却幸运通过了现场检查，并成功获得了上会受审的机会。

如今，昔日的“难兄”中航上大早已成功通过了上市委委员们的审核，已经在等待着向证监会提交最后的注册申请，与此同时，“难弟”清大科越所面临的却是来自监管层的进一步追责。

“清大科越在申报前未对财务内控问题进行充分整改与披露，报告期后及申报后仍存在较多未整改、未披露的内控不规范事项，且内审负责人统一负责不规范事项操作，反映出发行人会计基础较为薄弱、内部控制存在缺陷；同时，发行人申报文件部分事项披露不充分，部分事项会计处理不准确，部分事项未按照公司相关规定履行审议程序，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整”，据12月4日晚间上交所公布的其中一份名为《关于对北京清大科越股份有限公司予以监管警示的决定》（下称《清大科越警示决定》）显示，监管层认为清大科越的相关行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》） 第十五条、第二十五条等有关规定，鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市审核中心决定对北京清大科越股份有限公司予以监管警示。

与清大科越同时因相关事项遭到监管层追责的还有负责其此次IPO的保荐代表人和签字会计师。

在同时公布的另两份监管决定中，清大科越IPO的保荐代表人张新杨、王海涛和签字会计师闫磊、张崇予也皆被监管警示。

“清大科越以及相关中介人士遭到监管警示，从披露的违规事实来看，一点也不冤枉，尤其是其保荐代表人的履职尽责问题，从现场检查的结果来看，所犯的部分失误甚至可以说是低级，很难想象，这会是经验丰富的保荐代表人能出现的纰漏问题。”12月4日，沪上一家大中型券商的投行负责人士告诉叩叩财讯。

据叩叩财讯获悉，在对清大科越的保荐中，长江证券并未采用目前在IPO项目中常见的“以老带新”的保荐代表人模式，而是一次性出动了两位资深人士，这两位来自于长江证券的保荐代表人不仅皆有长达十年左右的从业史，且过往皆有多起成功保荐的投行业务案例，尤其是王海涛，不仅是目前长江证券资历最深的投行从业人员，更是证监会注册的首批保荐代表人之一。

“一些申报的信息披露不充分的问题，整改起来还算比较容易，但对企业内控不规范的认定，这可能也将让清大科越在短期内难以重启IPO。”上述投行负责人士向叩叩财讯坦言。

1）带”两大病症”闯关申报科创板遭追责

清大科越是在2022年7月15日由中国证券业协会组织的2022年第三批首发申请企业现场检查抽查中被不幸中选现场检查的。

据早前叩叩财讯获悉，在2022年下半年监管层对清大科越启动的现场检查中，发现了其IPO申报中的多起“疑点”，经清大科越及其中介保荐机构解释后，部分问题的合理性获得了监管层的认可，剩余的部分则成为了清大科越及其相关中介机构人士违规定“罪”的依据。

据《清大科越警示决定》显示，最终，上交所对清大科越IPO违规事项的认定落定在两大方面。

其一便是认为其申报前未对财务内控问题进行充分整改与披露，报告期后及申报后仍存在内控不规范情况，内审机制未实际发挥作用。

在最初清大科越提交的IPO申报材料中，也曾披露其报告期内财务内控有效性早前存在缺失——报告期内存在体外处置部分存货后通过个人银行卡支付部分成本费用的情形。

据清大科越称，2019 年和 2020年，曾分别涉及通过个人银行卡支出金额 288.05 万元和71.13 万元，但其同时指出，相关金额已调整进入对应的成本费用科目，其后，公司则完善了相关规章制度，并言之凿凿地承诺“截至审计截止日 2021 年 12 月 31 日，在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制”。

然而经过监管层的现场检查和反馈回复才发现，清大科越及其中介人士所坦称的“在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制”不仅成为了谎言一句，早前所披露的财务内控也并非全事实的全部。

据《清大科越警示函》显示，在清大科越此次IPO的报告期内，不仅存在上述已披露的内控缺陷外，在其报告期内乃至此次IPO申报后，都还一直仍存在报销无票费用的内控问题， 且公司治理层、管理层部分成员对相关事项也悉数知情。

清大科越报销无票费用的途径，主要通过两种方式实现。

经查，2019-2021 年，清大科越通过报销员工与实际业务无关的替代发票方式解决无票费用，累计报销额达108.77万元。

除了惯用的采用与实际业务无关的替代发票报销无票费用外，还通过购买充值卡发放给员工的方式进行财务报销。

据统计，2019 年至2022年，清大科越通过购买京东充值卡、永辉卡、加油卡等取得相应发票并报销方式支付无票费用，累计发生金额为 195.80 万元，其中发生在其所谓的“内控缺陷整改后”仍发生金额为81.25万元，IPO报告期后发生金额为75.40万元，IPO申报后发生金额为 5.20 万元。

上述替票报销，由清大科越内审部负责人统一负责，且未按照清大科越《内部审计制度》要求履行独立审计职责，清大科越的内部审计机制未实际发挥作用。

“财务报销问题一直是企业财务内控的敏感话题，监管层的要求是拟上市企业需严格按照相关机制落实整改，在清大科越一案中，最让监管层无法忍受的则是一边声称所有重大方面皆有效地保持了与财务报表相关的内部控制，但另一边却依旧任由不合规事项的发生。”上述投行人士表示。

据叩叩财讯获悉，在查出其在递交IPO申请后依然违规利用充值卡进行“虚假”报销时，清大科越给出的解释也颇为牵强——此前，公司使用这些充值卡充当对员工发放的加班津贴、薪酬福利，由于公司个别人员对内部控制整改后的观念转变需要时间过渡，因此 2022 年度仍发生了上述情形。

“承认‘对内部控制整改后的观念转变需要时间过渡’，事实上便是承认了内控缺失的整改不彻底，内控的有效性存在硬伤，而且‘个别人员’未转变观念便出现了有效性的纰漏，可见，这所谓的‘个别人员’也应是身居企业要职，且管理团队也对此应负有失察之责。”上述投行人士表示，一叶知秋，无论此次无票费用报销的数额大小，清大科越内控有效性的缺失已经被袒露无疑。

被监管层认定清大科越IPO的第二宗违规事项则集中在其IPO申报文件部分事项信息披露不完整，部分事项会计处理不准确，部分事项未按照公司相关规定履行审议程序。

监管层现场检查发现，清大科越在此次IPO申报中，未披露对部分软件著作权的权属受限情况，未披露核心技术人员邢某间接持股发行人股份的情况，对董事陈某的简历披露存在缺失。

据叩叩财讯了解，在此次清大科越IPO最初的申报中，其仅披露公司共拥有125项软件著作权，但未披露其中8项著作权受到限制。

被清大科越认定为核心技术人员的邢天龙，通过员工持股平台北京科越创新信息咨询中心（有限合伙）（下称“科越创新”）间接入股清大科越，持有清大科越此次IPO发行前0.18%的股份，但在清大科越首次递交的IPO招股书中的“董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况”一栏中，却未对邢天龙的持股情况进行披露。

作为清大科越的董事陈卫华，早在2005年便入职其中，曾担任清大科越运营总监、运营副总裁、副总裁等职务，目前除了兼任董事外，陈卫华还为清大科越内审部经理。

但在最初清大科越递交的首份IPO申报稿中，陈卫华2016年至2019年7月的任职经历出现了缺失。

除了上述信息披露的瑕疵外，清大科越还将房屋建筑物折旧金额全部直接计入管理费用，未按照实际使用和受益情况分摊至生产成本、研发费用等。此外，清大科越用闲置资金购买银行理财产品累计金额超过股东大会授权额度，且超额部分未按发行人《对外投资管理制度》履行审议程序。

2）屡犯“低级错误”，长江证券两资深保代被处

“无论是信息披露出现的瑕疵，还是管理费用上的归集问题，清大科越自身当然应承担部分责任，但作为其此次IPO的中介方也应是责无旁贷，尤其是为此次清大科越IPO保驾护航的两位保荐代表人，在该项目上的专业表现，似乎很难与其颇有行业资历的身份相匹配。”上述沪上大型券商的投行负责人感叹称。

此次担任清大科越IPO保荐人的为长江证券。

对于清大科越这一上市项目，长江证券显然也颇为重视，派出了两位在业内皆堪称资深的保荐代表人——张新杨、王海涛。

据叩叩财讯获悉，无论是张新杨还是王海涛，皆是长江证券的“老人”，二人仅在长江证券从事投行业务便皆已长达13年之久，皆称得上是目前长江证券投行业务的中流砥柱，尤其是后者，更是证监会注册的首批保荐代表人之一。

据证券业协会公布的统计数据显示，作为目前为数不多依旧奋斗在投行一线的国内首批保荐代表人，王海洋经手过的投行项目多达数十余起。

公开资料显示，在过去十余年中，王海洋便曾负责和参与了三美股份IPO、七彩化学IPO、艾艾精工IPO、富祥股份IPO、鼎捷软件IPO、新莱应材IPO、永太科技IPO、康恩贝IPO、唐钢股份增发、福田汽车配股、北京巴士可转债、福田汽车增发、中青旅非公开发行股票、新乡化纤非公开发行股票、永太科技非公开发行股票、汉钟精机非公开发行股票等多个融资项目，永太科技收购、大成股份收购、富龙热电收购等重组并购项目，中青旅、河北宣工等股权分置改革项目，具有丰富的投资银行经验。

张新杨的从业资历虽稍晚于王海洋，但其同样也有着近十年的保荐代表人从业经历，也曾与王海洋一起搭档参与了艾艾精密、七彩化学等多起IPO保荐业务。

但就是这样一对看似保荐业务实力出众的保荐代表人搭档，在清大科越中的部分“失误”简直堪称匪夷所思。

在上交所对张新杨、王海涛出具的监管警示的决定中称，二人在对清大科越的保荐工作中，存在三大履职不到位的违规情形。

首先，监管层认为张、王二人对清大科越财务内控事项尽职调查不充分、未能督促发行人在申报前对内控不规范事项充分整改与披露。

这既是上述清大科越在IPO报告期内乃至申报后仍存在报销无票费用的内控问题，但张、王在尽职调查中未能督促对相关财务内控规范性问题进行充分整改与披露，未发现清大科越在报告期后及申报后仍存在内控不规范情况、内审机制未实际发挥作用，履职尽责明显不到位。

其次，张、王二人对清大科越核心技术人员认定的相关核查程序不到位。

在此次IPO报告期前期，清大科越曾成立全资子公司自主开展算法研究，并聘请原就职于 ABB、GE 的美籍专家马兴旺为首席科学家，指导核心算法建模思路和逻辑优化，公司研发人员均认为马兴旺对清大科越核心技术发挥至关重要作用。

2022 年 5 月，也即是在清大科越申报IPO的前夕，马兴旺实际未再与清大科越签订劳动合同，改为签订顾问服务协议，仅远程提供技术指导。

监管层认为，张新杨和王海涛对马兴旺未列入核心技术人员情况，未保持职业关注并予以分析说明，在审核问询中存在各轮回复内容矛盾的情况，对清大科越最近两年核心技术人员是否发生重大不利变化、是否因此影响公司对核心技术的掌握等方面核查论证不充分。

第三，便是张、王二人在对清大科越IPO的保荐中对其信息披露质量、会计处理准确性、公司治理 规范性的核查把关不足。

“无论是对软件著作权受限问题的披露缺失，还是对核心技术人员持股的遗漏，乃至是企业董事简历的描述瑕疵，张、王二人应皆不存在故意隐瞒的动机，之所以会出现问题，还是履职过程太过大意疏忽所致，才会导致出现这样令人‘啼笑皆非’的结果。”上述投行负责人向叩叩财讯透露，事实上，在首次申报的IPO招股书中，在清大科越员工持股平台科越创新的持股人员穿透中，也的确清晰地呈现了邢天龙的间接持股事实，但在后半部的核心技术人员持股说明中，才遗漏了邢天龙的名字。而对董事陈卫华简历之所以会造成披露缺失，仅是其此向监管层递交的申报稿中，将陈卫华履任清大科越董事、副总裁的起始时间从2016年7月错写为2019年7月。

“保荐人对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求负有全面核查验证的责任。发行人内部控制有效性、核心技术人员认定、信息披露完整性和准确性等是发行上市审核关注的重要事项，保荐人本应但未审慎执行相关尽职调查程序，未充分发挥对发行人信息披露的核查把关作用，导致相关信息披露不准 确、不完整”，上交所在监管对张新杨、王海涛二人下发的监管措施决定函中表示，二人的有关行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、 第二十七条、第三十八条等有关规定，决定对二人予以监管警示。

随着监管层对清大科越IPO“逃单案”处罚的落地，也让2023年以来遭到监管层的监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施的保荐代表人达到了87人次。

张新杨和王海涛二人遭到监管警示之后，也让长江证券与民生证券并列成为了2023年在职保荐代表人遭受处罚人次最多的投行保荐机构，目前。两家券商在2023年皆已有8人次在职保荐代表人遭到自律监管。

（完）