越南公司注册实用指南（附odi备案合规手续）

近年来,越南在全球商业舞台上崭露头角，其令人瞩目的经济增长和外商投资吸引力成为国际投资者争相涌入的焦点，这个东南亚国家已然成为许多企业考虑的热门目的地之一。

据了解，今年前11个月越南仍是外商投资者青睐的投资目的地，外商对越南的投资继续增长。根据越南计划与投资部公布的数据显示，累计2023年前11个月，越南吸引的外商投资资金总额达到了约289亿美元，同比增长了约15%。在对越南所投资的国家及地区中，中国仍是越南重要的外商投资来源国。

据官方数据：2023年前11个月在新批投资项目数量方面中国位居首位，占越南全国新批投资项目数量的比例达到了约22%。而在投资金额方面中国香港位居第二位，投资资金总额达到了约44亿美元，约占越南吸引外资总额的15%，与去年同期相比增长了两倍多。上述数据表明，越南与中国在投资领域的合作正日益增强，并且中国企业高度重视越南市场。

中国已连续多年保持越南第一大贸易伙伴，越南是中国在东盟的第一大贸易伙伴、全球第四大贸易伙伴国。双边贸易额连续两年突破2000亿美元，今年前10个月，双边贸易额达1851亿美元，边境小额贸易和边民互市日趋活跃，越南榴莲等农产品对华出口大幅增长，跨境电商蓬勃发展，贸易领域亮点纷呈。

越南公司注册、odi备案

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为什么越南会成为我国企业出海考虑的热门投资地？

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注册越南公司优势

●越南地理位置优越

离临近中国，海岸线长，具有对外经济、吸收国外投资、发展经贸合作以及航空、航海、旅游等方面的利好条件。

●本地劳动力优化

早在2017年，越南已进入 “ 黄金人口结构 ” 时期，劳动人口是受抚养人口的两倍。具有巨大的劳动力资源，且技术方面劳动技能大幅提高。

●制造业仍然是经济发展的主要驱动力

政府一直在推荐生产率、技能和劳动力素质的提升。伴随着其他市场劳动力成本的上升，他国的劳动力需求有望向越南倾斜蓬勃发展的劳动密集产业。

● 越南贸易多元化

越南是东南亚国家联盟（ASEAN）、东盟自由贸易区（AFTA）和世界贸易组织(世贸组织)的成员。它与多国（特别是欧盟）签署了自由贸易协定（FTAs）。

●对于企业利好政策多

为了吸引外来投资，政府对那些计划在越南开展业务的外国企业提供了大量支持。

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如何注册越南公司？

01

越南公司类型

越南公司注册分为三类公司形式：

• 有限责任公司LLC

• 分公司

• 代表处

1.有限责任公司（外商独资有限责任公司）

需要最少一位股东，无国籍限制（满18周岁）。注册越南公司需要在当地银行开立银行账户，注入股本和贸易进出账，获得外国投资证书（FIC）的批准， 越南政府允许外国人在越南投资，批准FIC需要最低投资10,000~300,000美元。

所有越南有限责任公司在注册时也必须向当局提供：越南的注册地址和注册资本的银行存款证明，证明文件要在公司注册完成后的12个月内提供。每年需要向当局提供年度报表和年度审计报告，这是向母公司汇款的先决条件。

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2.分公司

越南商业法规定，外国公司可以在越南开设分公司，前提是他们在国外开展业务至少五年。

是母公司的一个分支机构，没有独立的名称，没有独立的法人身份，财务报表每年都必须要和母公司进行合并申报，设立手续也是相对复杂。

3.代表处

越南商业法规定，外国公司可以在越南开设代表处，只要他们已经经营超过一年。虽然越南代表处可以100％外资持有，但不允许在越南从事与生产有关的商业活动。

因此，只能参与市场研究和促进其母公司的业务。必须任命一名常驻代表，并向工业和贸

易部门办公室提交年度报表。

4.股份有限公司

股份有限公司可以全部或部分由外国股东成立，对股东国籍没有严格限制。对于股东人数的规定，要求最少3人，没有上限。

优点是被允许发行股票，可以在越南的证券交易所上市。因此是大中型企业乃至于跨国集团公司投资越南的理想选择。

02

注册越南公司条件

公司核名：名称不能重名，不能使用中文

董事及股东：可选择法人或自然人

越南公司法定代表人：需年满18周岁

法定注册地址：越南境内地址

营业项目：包含执行出口权，进口权，配销批发权，配销零售权

注册资本：

依据公司类型决定数额，实际入资，注册资金需自颁发营业执照后90天内全额支付

03

越南公司注册流程

办理材料

1.拟定注册的公司名称，经查册无重名即可使用

2.确定股东身份、持股比例，提供个人身份证明及联系方式，签订委托注册合同

3.签订整套公司注册的文件（提交给越南公司注册处）

4.准备注册材料需在所在地进行公证

5.公证材料审核通过后，将原件发给越南，进行翻译+公证

6.提交翻译+公证后的材料，在越南申请投资执照

7.获取投资执照后，申请营业执照及公布使用印章

8.申请税号，开立银行账户等

04

越南公司注册注意事项

1 、必须拥有公司地址才能在越南中注册公司。 基于服务的企业，如咨询公司，可以使用虚拟办公室地址。 但某些业务线必须具有物理位置或办公室，其中包括制造业，餐馆和零售贸易等。

2、越南的所有公司必须至少有一名常驻董事。他或她在成立时不需要拥有居留身份，但需要越南的居住地址。

3、注册越南外商独资公司需要在越南本地银行开立资本金账户，且注册资本需要实缴到位。

4、任何的外国公司在越南注册的首步是从规划和投资部（DPI）获得投资许可证。若如果您的行业不属于任何WTO范畴，或者属于没有越南当地法律规范的外国投资，则需要取得部级的审批。

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中企在越投资之资金进出合规要求

在我国，对于资金的监管是非常严格的，国内企业投资境外企业，不论是新设公司，新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理等，就需要进行境外投资（ODI）备案手续。对外投资备案（ODI备案）是国内企业的境外投资合法途径之一。否则，企业资金无法合规出境，出境了也不能正常运作，盈利之后更是无法流入国内。

因为审批环节多，需要准备的资料多，经手的部门多，耗时长，所以准备在越南投资的企业必须充分理解相关法律法规及审核部门要求。安美为国内想在越南投资的企业整理了以下申请流程概况：

境外投资备案主要需要取得国家发改委或地方发改委的核准或备案、商务部或地方商务部门的核准或备案、以及国家外汇管理局地方分局的外汇登记程序。

1、发改委立项——向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

2、商务部审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。

3、外汇管理局备案——银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

备 案 手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续 。

境外投资备案证书办理条件及材料

办理条件及流程

1.具有企业法人资格；

2.企业在国内无违法记录，资信良好；

3.投资项目不得涉及敏感国家、地区及行业；

4.企业自身资金、人员、技术和管理上具有跨国公司的比较优势。

境外投资备案所需材料有哪些？

1、发改委备案请示文件；

2、境外投资备案表；

3、营业执照复印件；

4、境外投资真实性承诺书；

5、“企业拟成立境外全资子公司”的决议；

6、项目背景说明；

7、追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图；

8、资金证明(存款证明原件)；

9、审计报告。

整个流程耗时将近3-5个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书——《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》需要注意的是：如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。

（范本图，请以当地实际材料为准）

考虑到境外投资备案需要做许多前期准备工作，包括资料的整理、文件的编撰、海外公司的设立等，建议需要到境外投资的企业，请提前4-5个月进行准备，如境外公司营业执照办理，境外公司开户许可证等资料以保证有充裕的时间完成国内的审批程序。

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