39.15亿！华润转让某商业项目股权，改道“类REITs”！

近日，据北京产权交易所公告，华润置地（沈阳）有限公司100%股权计划自11月28日至12月25日挂牌转让，底价39.15亿元。此次产权转让事项，已于11月24日获得华润置地有限公司董事会批准。

图源：全国产权行业信息化综合服务平台

据查询，标的公司华润置地（沈阳）有限公司开发过的项目包括位于华润铁西中心，后者涵盖住宅、写字楼、商业街及万象汇购物中心等业态。其中，铁西万象汇自2015年开业，是国内代表性的区域型购物中心项目之一。

而华润置地通过股权转让方式筹备发行资产证券化产品已有先例。

华润置地回应39亿转让沈阳公司股权

此消息一出，引发广泛关注。

对此，华润置地方面回复称，沈阳铁西万象汇作为华润置地精选的标杆商业项目之一，将作为商业类REITS发行，华润置地（沈阳）有限公司只是铁西万象汇的项目公司，其100%股权挂牌转让是作为项目发行商业类REITS的前置举措之一。

“华润置地计划于2023年12月在深圳证券交易所申请发行华润沈阳铁西万象汇资产证券化产品，根据国资要求，华润置地已于2023年11月在北京产权交易所进行披露。”

值得注意的是，今年4月，华润置地（太原）有限公司100%股权挂牌转让，两个月后以华润太原万象城为基础资产的“中信证券-华润置地消费基础设施资产支持专项计划1期”成功发行，拟募资80亿元，首期43.58亿元。

基于这样的情况，外界很容易将如今华润置地（沈阳）有限公司的股权转让动态与证券化联系到一起。

华润置地也向观点新媒体证实，该挂牌转让行为是发行类REITs产品的必要交易安排，后续拟于12月发行以沈阳铁西万象汇为基础资产的类REITs资产证券化产品。

如何将持有的商业地产资本化，进行存量盘活，获取增量资金，为存量商业项目提供新的退出渠道，是房企不断探索尝试的方向。

在国内商业地产领域尚未开放公募REITs之前，最为常见的证券化融资工具有为两种，分别为CMBS和类REITs。相比一般融资产品，它们有着融资期限长、限制较少和融资利率较低等优点。

众所周知，华润置地资产证券化的底层资产一般以成熟的商业项目为主，比如，杭州萧山万象汇、北京清河万象汇、南通万象城等系列产品。

根据华润置地早前披露的部分代表性商场的租金收入情况显示，2022年华润置地购物中心租金收入为137.6亿元，其中华润置地旗下的9个重奢MALL，深圳万象城、杭州万象城、沈阳万象城、南宁万象城、重庆万象城、厦门万象城、福州万象城、海口万象城、武汉万象城以及深圳万象天地、成都万象城在2022年总计租金收入为64.82亿元。

其中，华润置地沈阳公司对应的铁西万象汇项目，位于沈阳市建设东路158号，注册资本1417万美元。官方披露2022年营业额收入超过10亿元，是沈阳市重量级商业航母。

截至2023年8月31日，华润置地沈阳公司营业收入约2.13亿元，净利润2002.38万元，资产总计约61.22亿元。

类REITs相较于CMBS有何吸引力

CMBS是指商业房地产抵押贷款支持证券，债权银行是以原有的商业抵押贷款为资本，发行证劵。CMBS多由房地产企业发行，通常采用双SPV架构，即原始权益人先设立信托计划，向融资方发放贷款；信托受益权形成后，作为基础资产进行证券化，交易所募集资金用于支付信托受益权转让至专项计划名下的对价。

类REITs则是基于资产支持专项计划（ABS），以非公开方式向合格投资者募集资金，通过SPV投资于不动产资产，是资产证券化和REITs有机结合的一种金融产品。

以沈阳铁西万象汇为例，2022年，华润置地以沈阳铁西万象汇作为底层资产发行的 “中信证券-华润置地沈阳铁西万象汇资产支持专项计划”。沈阳铁西万象汇CMBS发行规模21.01亿元，其中优先A级规模为21亿元，期限18年，AAA评级，发行利率3.3%。

CMBS一般采取3+3+3……的方式，以三年为一个回售/赎回周期。沈阳铁西万象汇CMBS在发行一年后具有提前赎回权，并重新将作为商业类REITs发行。

由此可见，两者最本质的区别在于，类REITs基础资产所有权需进行变更；而CMBS不会导致融资方丧失对其不动产的所有权，而对于以该不动产作为抵押向融资方贷出资金的债权人在CMBS的过程中实现了资产出表。

CMBS和类REITs均以不动产为底层资产发行证券化产品，为企业盘活存量资产、提升资产流动性和回收投资现金提供了渠道。发行人可根据这两种产品的不同特征，选择适合项目发行的产品。

而相比CMBS、类REITs，公募REITs产品则是将存量资产进行上市运作，赋予了资产流动性，其底层的基础设施项目权属清晰，现金流持续、稳定，投资回报良好，且公募REITs产品将90%的基金年度可分配利润用于分配。高比例分红使得投资人能够获取持续、稳定的现金回报，丰富了投资者的日常理财渠道，有助于化解居民储蓄需求，将储蓄转化为投资。

随着消费基础设施公募REITs正式落地，业内普遍认为，中国公募REITs市场“首发”+“扩募”的发展格局将逐步成型，如华润置地等实力强劲、旗下优质资产充足的稳健发起人，也因未来具备更高的“扩募”可能性，而吸引了更多投资者关注。

来源：观点新媒体、澎湃新闻、财联社、地产资管界等

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本刊法律顾问：广东南国德赛律师事务所 谢炎燊、陈慧霞

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