最新欧盟税务不合作名单：香港仍在灰名单，塞舌尔又黑了？

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前言

香港于2021年10月被欧盟经济和金融事务（ECOFIN）理事会列入了税收不合作灰名单（税务合作事宜观察名单，为应对避税和有害的税收行为而创建），主要是由于香港不就部分源自外地的被动收入征税，理事会认为可能会构成“双重不征税”情况。

香港政府已在2022年12月修订《税务条例》，就跨国企业实体在香港收取的外地股息、利息、知识产权收入和出质股份或股权权益的收益引入新的“外地豁免征税机制”。根据税务局最新的公布的《2023年税务（修订）（外地处置收益征税）条例草案》（《条例草案》）显示，透过《条例草案》，香港的税制会符合欧盟在2022年12月更新的《外地收入豁免征税机制的指引》的最新要求，即处置收益作为外地收入豁免征税机制所涵盖的收入类型，须符合经济实质要求。欧盟要求香港及其他正在改革外地收入豁免征税机制的税务管辖区，在2023年年底前进一步修改外地收入豁免征税机制的法例，并由2024年1月起实施优化机制。香港被保留在欧盟观察名单内，直至完成所需法例修订。

政府发言人表示，香港将会在完成所需法例修订后，要求欧盟尽快将香港从灰名单中剔除。另外也强调此项优化外地收入豁免征税机制将继续只涵盖跨国企业实体在香港所收取的四类外地被动收入，外地主动收入不受影响。如果本次新修法例能顺利通过欧盟理事会的审查，香港有望最快将在2024年2月份从灰名单中移出。

不少老板担心香港被列入了灰名单后会对公司产生负面影响，这个是可以放心，将香港纳入灰名单不会导致香港企业受到任何防御性税收措施的约束，比如被欧盟征收更高的预扣税税率。此外，香港将继续采用其由来已久的属地来源制度，并保持简单、确定和低税收制度。

鉴于不少老板比较关心“欧盟税务不合作名单”会对公司带来负面影响，今天的文章我们就来简单聊聊这一份令不少人担惊受怕的“黑名单”。

欧盟金融行动特别工作组

欧盟金融特别工作组的全称是“打击洗钱金融行动工作组” (Financial Action Task Force on Money Laundering，下称FATA)，是一个专门致力于打击与控制洗钱的国际组织，于1989年7月根据西方七国经济集团的经济宣言建立。目前行动组已发展成为拥有39个成员（包含37个国家和地区以及2个区域组织，即欧盟委员会和海湾阿拉伯国家合作委员会）、9个联系成员和20多名观察员（一个观察员国家、7个FATF式地区性反洗钱机构与超过15个其他国际组织和机构）的政府间组织。FATF是目前全球最有影响力的专业反洗钱国际组织。2007年6月29日我国正式成为FATA成员。

而欧盟经济和金融事务（ECOFIN）理事会固定在每年的2月份和10月份更新“税收不合作司法管辖区名单”（分为黑名单与灰名单）。欧盟设立名单致力于促进和加强税收良好治理机制、公平税收和全球税收透明度，以打击税务欺诈、逃税和避税。

最新“税收不合作司法辖区名单”

欧盟于当地时间2023年10月17日公布最新一份税收不合作司法管辖区名单。本次更新的名单中，黑名单增加了3个地区，分别是安提瓜和巴布达（新增）、伯利兹（由灰名单移入）和塞舌尔（由灰名单移入），同时将英属维尔京群岛、哥斯达黎加和马绍尔群岛从黑名单中移出。黑名单的16个国家分别是：

• Panama（巴拿马）
• Samoa（萨摩亚）
• Seychelles（塞舌尔）
• Vanuatu（瓦努阿图）
• American Samoa（美属萨摩亚）
• Anguilla（安圭拉）
• Antigua and Barbuda（安提瓜和巴布达）
• Bahamas（巴哈马）
• Belize（伯利兹）
• Fiji（斐济）
• Guam（关岛）
• Palau（帕劳）
• Russia（俄罗斯）
• Trinidad and Tobago（特立尼达和多巴哥）
• Turks and Caicos Islands（特克斯和凯科斯群岛）
• US Virgin Islands（美属维尔京群岛）

前三个国家大家都应该比较熟悉，都是比较有名的离岸司法辖区，不少客户也会通过这三个司法辖区从事离岸活动。新加入黑名单的三个国家，主要是由于未能符合BEPS13（防止税基侵蚀和利润转移的措施，即“反 BEPS 措施”）对信息交换标准而被列入。

而灰名单跟黑名单的区别主要是，这些灰名单国家虽然尚未符合标准，但已经承诺会实施税制改革的司法辖区。本次更新的灰名单，对比2023年2月份减少了6个司法辖区，其中2个辖区是因为被加入了黑名单：塞舌尔和伯利兹；另外4个司法辖区被除移灰名单，分别是：卡塔尔、约旦、蒙塞拉特、泰国；同时新增了5个司法辖区，其中2个辖区由黑名单移入，分别是：哥斯达黎加和英属维尔京群岛；另外3个辖区则是新加入，分别是：阿尔巴尼亚、阿鲁巴和库拉索。更新后的灰名单一共有14个司法辖区，分别是：

• Albania（阿尔巴尼亚）
• Armenia（亚美尼亚）
• Aruba（阿鲁巴）
• Botswana（博茨瓦纳）
• British Virgin Islands（英属维尔京群岛）
• Costa Rica（哥斯达黎加）
• Curacao（库拉索岛）
• Dominica（多米尼克）
• Eswatini（斯威士兰）
• Hong Kong（中国香港）
• Israel（以色列）
• Malaysia（马来西亚）
• Turkey（土耳其）
• Vietnam（越南）

欧盟的不合作灰名单主要是为了应对避税和有害的税收行为而设立，以香港为例，香港曾在2017年12月被列入了灰名单，在香港政府对税务透明度和公平征税等方面进行优化改革后，欧盟于2019年3月将香港从灰名单剔除出来。

税务辖区出现什么情况将可能被列入灰名单？包括以下几种情况：

• 相关零税或低税司法管辖区是否制定了税收透明度规则；
• 它是否创造了公平的税收竞争；
• 其税基侵蚀和利润转移项目的实施（“反 BEPS 措施”）；和
• 是否存在实质性经济活动要求。

由于经济合作与发展组织（OECD）与欧盟等国际组织也在积极推动经济实质的要求，不少著名离岸司法辖区已经实施了经济实质法制度（如：BVI、开曼群岛等），要求设立在当地的公司必须依照所得类型配置相应的人员与费用等实质。

对于目前被列入了黑名单或灰名单的司法辖区，为避免被欧盟惩罚（提高扣缴率、费用不能认列抵税、股利必须强制课税禁止获得欧盟资金及要求揭露更多企业信息等遵循成本等措施）都将陆续修订或新订法例对经济实质制度加强执行。

以香港为例，税务辖区被列入了灰名单是否会对公司产生负面影响？

此前的文章有为大家简单介绍，香港的税制是“属地原则”，只对公司利润来源自香港并且属于非资本性资产才需要课税。如果公司收入并非来源于香港，那么就不需要缴税，也就是我们常说的离岸豁免。由于有这个规定，不少公司，特别是很多跨国企业在香港设立公司，利用税法不对源自香港以外的被动收入课税，达到“双重不征税”的目的。

如果公司从事的是实体经营，产生的是主动收入，目前只要遵循合规是不会有太大影响。目前香港被列入灰名单的主要原因是香港在被动收入税法上有明显漏洞容易导致双重避税情况。

加入香港的公司并没有从事实质经济活动，主要产生的是被动收入（利息、分红等），需要留意最新修订的《税务条例》，香港政府将会对被动收入引入新的“外地豁免征税机制”，这类型公司后期在合规方面需要根据新规定的实施及时更新合规守则。

哪些情况会被列入欧盟税务不合作黑名单？

欧盟会通过审查国家的税收透明度、税收公平情况以及BEPS行动方案的执行情况来决定是否要将其列入不合作名单（包括黑名单与灰名单），如果不合作名单中的国家或地区，只是对税制进行象征性调整，而未切实执行税制改革将无法从不合作名单中剔除。

下面列举几个常见的税务辖区，以及他们被列入黑名单的原因：

巴拿马（Panama）

（1）没有被全球论坛根据EOIR评级至少为“基本合规”，并且未解决此问题。

（2）存在一项有害的外国来源收入豁免制度，并且尚未解决此问题。

萨摩亚（Samoa）

（1）存在一项有害优惠税收制度（离岸业务），并且尚未解决此问题。

塞舌尔（Seychelles）

（1）未能采取适当实施税收透明度标准，全球论坛未将其评为“基本合规”。

值得注意的是：塞舌尔曾于2020年10月6日被欧盟列入税收不合作黑名单，2022年被移出黑名单，转入灰名单中。这是塞舌尔第二次被列入黑名单。

无论公司所在地的税务辖区目前是否有被列入欧盟的税务不合作名单，公司合规经营是大势所趋，税制透明是未来趋势与方向，全球各个国家和地区也将持续联合打击税务不合规漏洞。如果您的海外公司目前有被动收入来源，建议审查公司税收负债和税务筹划战略。