河南
1949年5月12日，胜利渡过长江的解放军第三野战军主力30余万人，开始对上海市展开城市攻坚战，此时据守上海的国民党守军统一由京沪杭警备总司令汤恩伯指挥，包括第12、21、37、51、52、54、75、123军等部队，共计8个军25个师20余万人。那么，在解放军的全力追歼下，为什么仍有这么多部队云集上海呢？
上海市区及周边驻扎数个主力军
实际上，早在渡江战役之前，蒋介石就非常准确地预知到江防防线是守不住的，与其将主力放在长江边上被解放军截断吃掉，还不如在上海与共军作最后周旋，以此争取到国际形势的变化也未可知。
在上海市内，原本就配置了第37、52、75军，还有刚刚由江苏省保安部队改编而成的暂1军等武装，渡江战役开始后，原本要增援江防的99军99师和在杭州以东地区整补的12军也被紧急调往上海。此外，汤恩伯的京沪杭警备总司令部也由南京正式转移到了上海。
江防守军大部分向上海集中
与此同时，汤恩伯命令宜兴附近的51军、无锡附近的21军、常熟附近的123军在设法迟滞解放军攻击的同时，一边收容被打散的部队，一边向上海逐次集中。正是在这些部队的掩护下，全美械装备的第54军顺利从长江边跑到了上海，途中仅损失了1个团。但21军和51军却遭到很大损失，各自仅剩下4个团的兵力。
后来聚拢到上海的国民党部队中，第54军战斗力最强，此外，还有第37、52、75军及第99师都是半美械装备，有相当强的战斗力。尤其是第37军，原为蒋经国一手打造的青年军改编而成，思想顽固，作战顽强，但其余各军的战斗力就比较差，有些直到战斗打响前仍未完成兵源补充。
海空军配合形成立体防线
除了这些陆军部队外，国民党海军司令桂永清亲自率领江防第一舰队驻扎在淞沪外海，对地面部队进行火力支援，并确保吴淞口外海上运输线的畅通，共有军舰13艘、登陆艇4艘、炮艇11艘。另外，空军也投入5个大队另1个中队，共有飞机56架，机型包括B-24、B-25、B-26、F-51等。
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