这家A股，又卖壳！

中国基金报记者 南深

2015年上市的凤形股份，在首任实控人2018年解禁后，就处于各种眼花缭乱的资本运作之中，包括资产收并购、定向增发、卖壳，甚至以“市值管理”名义操纵股价，并不出意外遭到监管处罚。如今，这家公司又要二次卖壳了。

11月5日晚，凤形股份公告，于11月2日收到控股股东泰豪集团及其一致行动人江西泰豪通知，与西部铟业签署了《股份转让协议》，西部铟业将受让泰豪集团通过协议转让方式转让的2.52亿股公司股份，占公司目前总股本的23.28%，转让价款6.54亿元。交易将导致实控人发生变更。

中国基金报记者注意到，西部铟业竟是一家连续两年负资产的公司，凭何收购？公告称一是有大股东的增资款近3亿元，二是准备自筹资金3.6亿元。西部铟业的股东背景是华鑫茂集团。据公告，“华鑫茂集团2022年营业收入215亿元，在广东省民营企业100强排名第62名”。

值得一提的是，泰豪集团也是在2018年11月份从凤形股份原实控人陈氏家族接过的实控权，此次属于二次卖壳。

入主五年泰豪系卖壳

11月5日晚，凤形股份发布关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告。

根据公告，凤形股份于2023年11月2日收到公司控股股东泰豪集团及其一致行动人江西泰豪（上述主体合称“甲方”或“转让方”）、青海西部铟业有限责任公司（以下简称“西部铟业”或“乙方”或“受让方”）的通知，甲方与乙方签署了《股份转让协议》。

根据协议，在国防科工局和深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，西部铟业将受让泰豪集团通过协议转让方式转让的公司无限售条件流通股2.51亿股，占公司目前总股本的23.28%，也是泰豪集团的全部持股，转让价款合计为6.54亿元，本次标的股份的每股转让价格不低于协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价的90%。

本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由泰豪集团变更为西部铟业，实际控制人将由黄代放变更为徐茂华，而黄代放继续通过江西泰豪持股18.51%，成为二股东。公告称，本次权益变动各方不存在任何关联关系。

为确保西部铟业取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，泰豪集团及实控人黄代放出具了不谋求上市公司控制权承诺，承诺自出具日起，在西部铟业实控人徐茂华作为上市公司新实际控制人期间持续有效。

泰豪系股权高比例质押

公开资料来看，泰豪集团宣称是江西省和清华大学“省校合作”推动下，在江西南昌设立的高科技公司。不过，公司当前为黄代放实际控制，旗下有泰豪科技、凤形股份两家上市公司。泰豪系此次卖壳，不少投资者略感意外，因为公司也是在五年前才买的壳，如今还来不及“大展拳脚”就退出。

凤形股份于2015年6月11日登陆深交所，由安徽宁国县的陈宗明家族掌控。在3年限售期满后，2018年11月份，陈氏家族成员即与泰豪集团签署合作备忘录及股份转让协议书，逐步开始减持套现，并在之后让出了上市公司的控制权。泰豪集团则陆陆续续向陈氏家族支付了约6亿元，如愿获得上市公司的控制权。

不过，这是一起加杠杆融资操作的并购，部分资金源于江西银行南昌高新支行专项借款，金额高达3亿元，利率为贷款基准利率上浮47.36%。目前泰豪系的股权仍然高比例质押，其中泰豪集团质押比例75%，江西泰豪质押比例65.79%，综合质押比例约71%。

而对于此次卖壳，公告认为凤形股份主营业务之一为高铬球磨材料的生产与销售，其主要产品应用于矿山、水泥行业，目前上市公司主要客户亦为矿山采掘业。西部铟业主营业务为固废资源综合利用，其股东背景为广东华鑫茂集团有限公司，主要从事有色金属的贸易、采掘和回收行业，在矿山行业积累了大量的客户资源。华鑫茂集团主营业务为科技、工业、贸易三个板块。华鑫茂集团2022年营业收入215亿元，在广东省民营企业 100 强排名第62名。

公司认为，从行业资源、产业协同与未来发展的角度，本次交易有利于上市公司进一步夯实主业，提升业绩，推动上市公司转型。

不过记者注意到，西部铟业财务状况非常糟糕，2021和2022年度都是高负债，并持续资不抵债。2021年公司净资产是-1.49亿元，2022年是-3288万元。营收和净利润来看，2021年分别是1.03亿和-1.13亿元，2022年分别是1498万和462万元。

这种情况下有没有能力收购？

公告解释称，本次收购的资金来源为西部铟业自有资金及自筹资金，自筹资金拟通过向银行申请并购贷取得。其中，自有资金2.94亿元（自有资金主要为股东广东华鑫金属资源有限公司增资款，截至公告日2.4亿元增资款已全部实缴到位，西部铟业的注册资本增至2.5亿元），自筹资金3.6亿元。

凤形股份三季报大亏

刚刚披露的2023年三季报显示，凤形股份扣非净利润徘徊数年之后，今年三季报大幅报亏。泰豪系此时选择脱手，不知是否与此有关。

财务数据显示，凤形股份2023年前三季度实现营业收入约为5.2亿元，同比下降8.77%；实现归属净利润约为-1776万元，同比下降139.16%；实现扣非后归属净利润约为-3864万元，同比下降285.18%。

业绩报亏一大原因是商誉减值。公布三季报的同时，凤形股份也披露了一则计提商誉减值准备公告，对收购康富科技股权形成的商誉及其资产组进行了减值测试，根据减值测试结果，2023年三季度公司对该商誉计提减值准备5013.66万元。

此前，公司于2019年10月完成了收购康富科技51%股权，交易价格2.36亿元，交易完成后，纳入公司合并报表范围。此次交易形成商誉账面价值1.61亿元。2021年6月，公司收购康富科技剩余49%少数股东股权，交易完成后，其成为公司全资子公司。

业绩颓势下，凤形股份2022年也曾筹划过新的重组事项，拟购江西润鹏矿业60%股权，标的主要从事有色金属采矿、选矿、地质勘查等业务。彼时，凤形股份表示，公司拟打造新的利润增长点，实现产业升级。

然而，2022年8月，凤形股份披露公告称，鉴于公司短期内与交易对方部分核心条款无法达成一致，且相关市场环境较本次交易首次披露提示性公告时发生较大变化，经公司审慎研究分析，公司决定终止收购润鹏矿业60%股权。

凤形股份目前最新市值仅26亿。截至今年三季度末有股东7983户。

编辑：小茉

审核：木鱼

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