董文兴0元吞超9000万元股权激励，天星医疗IPO前创始人低价套现2.74亿

乐居财经王敏9月26日，上交所官网显示，北京天星医疗股份有限公司（以下简称“天星医疗”）科创板上市申请已经获得受理，保荐机构为中国国际金融股份有限公司。

据招股书，天星医疗计划募资10.93亿元，用于苏州智慧工厂项目、产品研发项目、营销网络项目和补充流动资金。

天星医疗是一家运动医学创新医疗器械企业，主要从事运动医学植入物、有源设备及耗材，以及手术工具的研发、生产与销售，公司产品主要包括聚醚醚酮带线锚钉、带袢钛板等，用于应用于肩关节、膝关节、足/踝关节、髋关节、肘关节、手/腕关节等。

截至2023年3月末，天星医疗共有19位股东，董文兴直接持有公司33.14%的股权，为公司第一大股东，并通过天津运康、天津普合、天津吉康合计实际控制公司41.47%股份的表决权，为公司控股股东及实控人。

外部投资机构中，苏州君联、BESTALIVE合计持有公司15.1%的股份；厦门德福持股10.64%，为第二大股东；奥博资本、宁波乾怡、雅惠锦霖、建兴医疗分别持股9.27%、4.43%、4.04%、3.03%。

三人行必有我师，作为天星医疗的创始人，董文兴、聂洪鑫和陈灏各有所长。

董文兴是技术担当，其博士毕业于哈尔滨工业大学先进制造专业，创业之前曾先后担任北京星航机电设备厂工程师、国家食品药品监督管理总局医疗器械技术审评中心审评员、长春圣博玛副总经理，拥有可吸收材料领域的技术能力及专业背景。

聂洪鑫则提供资金支持，其拥有医疗器械领域及其他投资领域丰富的投资及产业经验，目前，聂洪鑫旗下所有企业有30家，包括北京旌准医疗、浙江佰辰医疗等多家医疗企业。另外，陈灏家族控制的广州天鹰从事运动医学领域相关产品的生产，因此，陈灏主要负责天星医疗的生产端。

2017年夏天，看好运动医学市场前景的三人，合伙成立了天星医疗的前身天星有限，公司注册资本为6363.63万元，其中聂洪鑫委托亲属聂为代其以货币认缴出资3500万元，董文兴以专有技术认缴出资2227.27万元，陈灏则分别以货币、专有技术认缴出资300万元、336.36万元，三人分别持股55%、35%、10%。

开局三个人，而创业未半陈灏却退出了天星医疗，2019年10月，陈灏将所持公司10%的股权全部转让给聂为，并辞去公司监事一职。

陈灏此举实际上是为了与天星医疗之间的关联交易作出切割。2020年-2022年及2023年一季度，天星医疗均与陈灏担任董事的企业广州天鹰存在大额关联采购。资料显示，广州天鹰主要从事刨削刀头组件、插入器等原材料或半成品的生产业务。

报告期各期，公司向其采购原材料的金额分别为563.44万元、886.43万元、970.22万元及148.05万元，占营业成本的比例分别达53.92%、38.76%、22.97%及14.35%。2020年-2022年，广州天鹰均为公司第一大供应商。

根据天星医疗报告期内曾任关联方陈灏与公司关联关系认定情况，至2020年10月，广州天鹰已非公司关联方。

2020年初，天星医疗由聂为、董文兴分别持股39%、61%，当年4月，公司注册资本减至3800万元，二人持股比例变更为93.85%及6.15%。

同时，聂洪鑫与聂为开始解除代持关系，聂为将其所持公司25.66%、25.66%的股权分别转让给聂洪鑫设立的两家持股平台安吉连恩、安吉锦天鼎昊，并基于恢复公司设立之初约定的股权比例，将37.53%的股权转让给董文兴。此外，聂为还将所持公司5%的股权转让给董文兴控制的持股平台天津运康，作为对董文兴的股权激励。

股权转让后，天星医疗由董文兴、安吉连恩、安吉锦天鼎昊及天津运康分别持股43.68%、25.66%、25.66%及5%。

2020年7月及2021年12月，天星医疗分别进行了两轮融资，首次融资中，苏州君联、BESTALIVE合计向公司增资1亿元，增资价格为19.74元/注册资本，对应公司估值为8.5亿元；第二轮融资中，奥博资本以46.44元/注册资本的价格向公司增资了1.28亿元，公司估值升至21.28亿元，一年半时间估值上涨150.35%。

资料显示，苏州君联的执行事务合伙人为拉萨君祺企业管理有限公司，由君联资本管理股份有限公司出资1000万元设立。另外，苏州君联、BESTALIVE同受自然人朱立南、陈浩、王能光、李家庆控制，系同一控制下企业。

融资期间，天星医疗还进行着频繁的股权腾挪。2021年2月，董文兴将其持有公司3%的股权转让予其控制的持股平台天津欧康；一个月后，安吉连恩将所持公司部分股权分别转让给苏州君联、厦门德福、宁波乾怡，转让价款合计2亿元。

同年12月，天津欧康、安吉连恩各自以46.44元/注册资本的价格转让部分股权给奥博资本，转让价款分别为5647.06万元、1600万元。

同时，安吉连恩、安吉锦天鼎昊转让公司87.1万元注册资本予天津吉康，厦门德福、苏州君联、BESTALIVE、宁波乾怡合计转让公司109.44万元注册资本予天津普合。值得一提的是，天津吉康、天津普合均为董文兴控制的持股平台，两次股权转让都是对董文兴的股权激励，且转让价格均为0元。若按同时期向奥博资本股权转让价格计算，这两笔股权价值9127.32万元。

2021年，除了对董文兴免费的股权激励外，天星医疗还通过天津运康对公司员工实施了股权激励，当期，公司产生股份支付费用高达1.16亿元，这也是公司2021年产生巨额亏损的主要原因之一。

2022年1月，安吉连恩再次转让股权套现，将其所持公司剩下的全部股权转让给了3W基金，套现1918.05万元，转让价格为39.47元/注册资本，对应公司估值为18.08亿元，估值较一个月前下降了3.2亿元。

2023年1月，安吉锦天鼎昊同样以低价套现，其以36.9元/注册资本的价格转让股权套现2.55亿元，与同月天星医疗引进外部投资者的增资价格75.42元/注册资本相比，打了5折。

IPO前，天星医疗进行最后一轮融资，拿到了来自雅惠锦霖、建兴医疗、银河源汇、朗玛六十一号、朗玛六十二号、苏州君联、先达创投、思达创投、达到创投合计4500万元增资款，公司估值升至35亿元，较首轮融资时的8.5亿元上涨了3倍。

乐居财经《预审IPO》统计，天星医疗股权变动过程中，聂洪鑫通过安吉连恩、安吉锦天鼎昊累计套现了4.9亿元，IPO前，其以低价套现累计2.74亿元。频繁减持套现后，聂洪鑫持有公司的股权比例缩水，递表前，其通过安吉锦天鼎昊持有公司4.9%的股份，为公司第六大股东。