深圳证监局《典型案例公示》 | 2023年《私募基金监管情况通报》

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【前言】

深圳市证监局定期发布《私募基金监管情况通报》，对深圳市私募基金行业的监管情况进行了全面的总结。小编将2023年深圳证监局发布的《私募基金监管情况通报》进行了汇总分享给小伙伴们学习。

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典型问题通报

（一）募资金额不符合要求

部分私募基金存在单一投资者投资金额低于100万元，或通过多名投资者“拼单”、借入资金满足单一投资者最低100万元认购金额的情形。甚至主动协助不合格投资者规避适当性管理要求，如向多名不合格投资者募资后，帮助其代持私募基金份额；或设立多个有限合伙企业募集不合格投资者资金，再以有限合伙企业名义认购私募基金份额。

（二）投资者资产证明不符合要求

个别私募机构在投资者资产证明已明确记载其不符合合格投资者条件的情况下，仍向其销售私募基金。个别私募机构对真实性明显存疑的资产收入证明文件予以“放行”，如采信无法查询到工商登记记录的公司开具的收入证明，以及低龄投资者担任某学校主要负责人等明显有违常理的收入证明等。个别私募机构甚至为投资者提供伪造资产证明文件的“一站式服务”。

（三）投资者风险承受能力与私募基金风险等级不匹配

部分私募机构未对所管理的私募基金进行风险评级，未评估投资者的风险承受能力。个别私募机构未合理确定产品风险等级，对明显具有高风险投资属性的私募基金定为低风险、中风险，如投资标的为股权、证券、期货、房地产，或采用杠杆交易等方式进行投资的基金。

个别私募机构对投资者的风险承受能力乱打分、乱计分，或者不打分、不分类，甚至代替投资者打分，将本来是低风险承受能力的投资者归入高风险承受能力类别，将高风险产品销售给投资经验不足或年龄较大的低风险承受能力投资者。

（四）未向投资者充分揭示风险

个别私募基金未制作风险揭示书，或存在风险揭示书投资后补签的情况。个别风险揭示流于形式，简单以投资者手写“本人明确知悉可能存在本金损失风险”等内容证明已履行告知说明义务，未按规定予以录音或录像。

个别私募机构表面上要求投资者签署风险揭示书，实际上却向其宣传基金绝对安全，甚至告知投资者风险揭示只是履行固定程序需要，诱导投资者进行投资。

（五）适当性管理缺失问题

个别私募机构为了应付监管检查，照抄照搬、匆忙制定内部管理制度，存在无法适用执行的情况。部分私募机构资料保管不善，办公场所搬迁导致大量投资者适当性管理资料遗失。未按照《证券期货投资者适当性管理办法》的要求每半年开展一次适当性自查。

委托不具备代销资质的机构或者个人作为中介方介绍客户资源，并允诺将客户的管理费和业绩报酬按照一定比例向中介方返佣，对中介方是否存在误导利诱投资者的情况无法管控。

（六）高集中度接盘弱资质信用债

有关私募机构大量募集个人投资者资金并重仓持有单一弱资质信用债，资金期限与底层资产期限不相匹配，容易导致债券信用风险、流动性风险向个人投资者传导。

（七）暗箱操作，涉嫌不正当交易

有关私募机构购入信用债的交易对手方由债券发行人或者相关证券从业人员指定，而非通过市场化询价流程确定，且始终按照债券面值购买债券，脱离债券公允价格，损害了债券市场正常的交易秩序和价格传导机制。

（八）涉嫌不公平对待投资者

有关私募机构分批次以债券面值买入单一债券，买入时点该债券公允价格明显低于债券面值，导致按照公允估值计算的基金份额净值持续折损，出现早期和后期投资者之间到期收益率差异较大的情形。

（九）涉嫌利益输送，违反廉洁从业规定

有关私募机构从业人员通过该模式购买弱资质信用债，协助有关债券发行人滚续发行增量债券，或协助部分证券从业人员获取债券发行人增量债券承销业务，滋生利益输送、廉洁从业问题。

（十）涉嫌公开募集等问题

有关私募机构在私募基金募集阶段，通过微信公众号，以“固定收益投资”的名义向个人投资者公开宣传推介私募基金，未按规定履行合格投资者认定程序，涉及个人投资者数量众多，特别是高龄投资者占比高，且运作管理过程中未按合同约定披露基金单位净值。

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监管要求

（一）全面严格遵守法规要求

《证券期货投资者适当性管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的合格投资者条件，以及风险测评、风险匹配、风险揭示等投资者准入管控要求，是私募基金业务投资者适当性管理工作的最低要求。私募管理人应当全面对照执行上述规定，并在此基础上制定与之相匹配的适当性管理流程，确保适当性管理规定执行不打折、不走样。

（二）勤勉履行适当性管理义务

应秉承“实质重于形式”的原则，不折不扣落实投资者适当性管理要求，避免因工作流于形式而发生向不合格投资者募集资金的情形。审核投资者资产证明，应当通过客户回访、比对工商司法公开信息等方式，确认材料真实、准确；材料内容明显不符合常理、逻辑的，应进行必要核查，显著存疑的应不予采信。

开展风险测评，应客观、合理确定产品风险等级、制作投资者问卷，指导投资者准确作答，确保适当性匹配结果符合投资者风险承受能力。

开展风险揭示，应确保投资者能够在充分了解相关私募产品、投资活动的性质及风险的基础上作出自主决定。

（三）不得以规避手段实施违法行为

私募管理人应对投资者是否符合规定条件进行实质性判断。明知投资者不符合规定条件，放任、协助甚至唆使投资者通过多人“拼单”、借入资金、伪造证明、份额代持、嵌套有限合伙企业等方式“满足”合格投资者条件的，均具有明显的主观故意，构成违反投资者适当性管理要求的违法行为。

（四）健全适当性管理内控机制

私募机构应落实合规管理主体责任，健全投资者资料审核、风险测评、风险匹配、风险揭示等内部管理制度，保障投资者准入合法合规。做好工作流程留痕、客户资料保存，作为勤勉尽责的证据。加强从业人员管理，树立全员合规意识，从源头提升募集行为规范水平。

（五）坚持私募姓“私”

私募管理人及其销售机构均不得直接或变相突破私募“非公开化”要求，严禁以“口口相传”的方式向社会公众传播获客，不得通过微信、互联网等公众传播媒体向不特定对象宣传推介。

（六）坚持合规运营

私募管理人不得以“固定收益投资”“零风险”为噱头，向投资者明示或者暗示所投资债券不存在违约风险。应切实做好风险揭示，不折不扣落实投资者适当性管理要求，按合同约定如实向投资者披露信息。

（七）坚持审慎投资

私募基金的本质是“受人之托，代人理财”，私募管理人应切实履行谨慎勤勉义务，坚持审慎投资、分散投资、专业投资，采取有效措施防控信用风险和流动性风险。

（八）坚持公平对待投资者。

私募管理人应始终坚持基金份额持有人利益优先原则，采取有效措施防范债券交易价格与债券公允价值出现大幅偏离，防范早期与后期申购基金份额的投资者收益率出现大幅差异，确保公平对待同一私募基金的不同投资者。

（九）坚持廉洁从业。

私募管理人应严守廉洁从业底线，不得利用基金财产或职务便利为本人或投资者以外的人牟取利益，不得与外部机构或个人“串通”，将私募基金作为通道或工具，以损害私募基金投资者利益为代价，为其他市场参与者提供发行或承销业务便利，并牟取私利。

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监管分类

（一）监管要求

对红黄绿三类机构实施差异化监管，支持绿色机构合规运营、做优做强，督导黄色机构限期整改，督促红色机构压降风险规模，监管分类情况定期通报地方政府，作为给予政策支持或采取相关处置措施的重要依据。

红色机构作为监管处置重点对象，我局依法通报中基协，建议其采取暂停产品备案、列入异常经营机构、注销管理人登记等措施，对于涉嫌刑事犯罪的红色机构，依法向公安机关通报相关线索。

黄色机构作为规范整治重点对象，我局将会同有关方面督促其限期整改，规范运作。

（二）分类结果

2022年四季度末，存量3871家私募机构。其中，绿色机构3484家，占比90%，黄色机构255家，占比6.6%，红色机构132家，占比3.4%。至2023年二季度末，辖区存量3499家私募机构。其中，绿色机构3351家，占比95.8%，黄色机构106家，占比3.0%，红色机构42家，占比1.2%。与2022年末相比，绿色机构占比增加5.8个百分点；黄色机构占比减少3.6个百分点，数量减少149家，主要原因为机构经督促整改完毕、被中基协注销及自主注销等；红色机构占比减少2.2个百分点，数量减少90家，主要原因为机构被中基协注销及自主注销等。

（三）督导情况

持续运用系统监测、现场检查、不定期抽查等方式，督导、核验各机构自查整改情况，经核查发现公司未认真自查整改或瞒报谎报的，依法严肃处理。2021年至今，已有数十家黄色机构经核查发现瞒报且存在涉嫌犯罪线索，被我局调整为红色机构，并依法通报公安机关。对于长期怠于整改，未如期完成整改且未说明原因的机构，我局将会同地方政府部门以及行业自律组织，分批开展现场检查，约谈公司负责人。

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