凯京融资租赁（上海）有限公司 破产重整案意向投资人招募公告|上海破产法庭

凯京融资租赁（上海）有限公司

破产重整案意向投资人招募公告

2023年10月7日，上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）作出（2023）沪03破758号民事裁定书，裁定受理凯京融资租赁（上海）有限公司（以下简称“凯京租赁”）破产重整一案，并指定上海邦信阳律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，为化解凯京租赁债务，盘活资产，维护和保障债权人合法权益，管理人本着公开、公平、公正、优选的原则，在上海三中院的监督和指导下，面向社会公开招募意向投资人，现就相关事项公告如下：

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一

凯京租赁概况

（一）基本信息

工商登记信息

股权结构信息

主营业务

凯京租赁赋能中小物流运力和零散司机，提供商用车融资租赁服务，凭借融资租赁牌照开展业务。根据底层客户需求，凯京租赁与多家金融机构建立合作关系，通过保理、转租赁、联合租赁、信托、租金贷及流动贷款等业务模式，金融机构向凯京租赁提供资金，凯京租赁进行集中式的代收代付。

（二）资产状况及优势

资产情况

根据上海公信会计师事务所有限公司于2023年9月16日出具的公信业[2023]1860号《关于凯京融资租赁（上海）有限公司2023年7月31日财产状况的专项审计报告》（以下简称“审计报告”）记载，凯京租赁截至2023年7月31日经审计调整后的资产总额为1,222,262,153.45元，负债总额为1,010,984,631.87元，所有者权益为211,277,521.58元，鉴于所获取资料的限制，仍有可能尚有其它应该调整的项目未包括在其中。同时因凯京租赁长期应收款余额中632,392,349.33元本金及利息已发生逾期，占凯京租赁资产总额的51.74%。前述应收款项回收存在坏账风险，基于谨慎性原则，凯京租赁存在不能清偿到期债务的可能性。

负债情况

截至本公告出具之日，已有14户申报人申报债权，申报总金额834,292,064.21元。经核查确认的债权共11笔，债权金额212,101,803.39元，具体包括有财产担保债权2笔，审查确认金额59,991,328.89元；普通债权7笔，审查确认金额149,917,142.50元；劣后债权2笔，审查确认金额2,193,332.00元。因相关债权债务尚在诉讼程序中，暂缓审核债权7笔，其中有财产担保债权共计3笔，普通债权4笔，该部分债权申报金额合计605,095,307.92元。目前，凯京租赁的债权申报工作仍在持续开展中，具体债权数额以后续经上海三中院裁定确认的无异议债权为准。

资产特点

凯京租赁虽无固定资产，但其具有融资租赁业务资质，其所从事的中国商用车融资租赁业务有极大的市场需求，已为近100万名货车司机提供服务和就业机会，截至目前累计服务小微物流企业约2万家，平台年运单金额超1000亿元、覆盖物流车辆超100万、业务覆盖超25个省市自治区，累计实现对小微物流企业和司机普惠金融服务规模超250亿元。其重整优势主要为其无形资产价值，具体如下：

1.完成全国约200个城市车管所抵押备案登记

在商用车融资租赁业务中，为防止承租人将车辆擅自处分，通常会为商用车办理抵押备案登记。以租赁物为出租人设定抵押权，可以有效防止承租人擅自转让或为他人设定抵押，以登记的效力对抗第三人对租赁车辆物权的主张，防范商业风险，切实保证在融资租赁期间出租人对于租赁车辆的所有权。但在融资租赁公司业务范围涉面广的情况下，一一取得当地行政管理部门车辆抵押备案的资格在操作上耗时长且工作量大，而凯京租赁现已完成全国约200个城市车管所抵押备案登记，为后续开展业务提供了极大的便利性。

2.接入人民银行个人及企业客户查询

中国人民银行征信系统是全国最权威的征信机构，能够提供包括个人信用报告、企业信用报告在内的多种信用查询服务。2019年12月31日中国人民银行出具《中国人民银行征信中心关于北京贝壳小额贷款有限公司等55家机构接入征信系统的批复》【中征便函（2019）448号】，批准凯京租赁接入中国人民银行征信系统，接入系统后凯京租赁可以直接获取客户的征信报告信息，更好地了解客户的信用状况，进一步提高风险控制能力，为客户提供更加精准的服务。同时可将客户的还款履约信息上报至征信系统，借助征信系统“守信激励、失信惩戒”的约束机制，有效遏制逾期还款的情形。成功接入系统，标志着凯京租赁融资租赁业务模式更加完善，风险管理体系更加严密，是推动凯京租赁转型发展，提质增效的关键步骤，有助于提升凯京租赁的品牌形象和市场竞争力。

3.拥有业务全流程的IT系统，研发专利29项，软件著作权96项

凯京租赁具备成熟的系统研发团队，经过近几年的努力，研发出了一站式、全流程的IT系统，并基于SaaS软件形成了庞大的数字化运力池，创造性地将大数据分析以及金融结合在了一起，卓有成效地推动了物流行业数字化和智慧化发展，更好的提供了数据科技和普惠金融服务，为物流行业降本增效。

因凯京租赁为类金融公司，无法申请高新技术企业，而申请高新技术企业需有专利，为将凯京租赁母公司上海凯京信达科技集团有限公司（以下简称“凯京信达”）升级为高新技术企业，故凯京租赁研发的所有系统专利均由凯京信达提交申请，共申请专利29项，其中28项已转让给关联公司“上海斑马来拉物流科技有限公司”（以下简称“斑马来拉”）。凯京租赁共研发软件著作权96项，其中18项由凯京信达申请、27项由凯京信达子公司安徽凯京物联科技有限公司申请，剩余51项由关联公司斑马来拉申请。软件著作权主要包括凯京账务系统、凯京物流云专线运输管理云软件等等，虽未授权，但对于前述29项专利及96项软件著作权凯京租赁均可以无偿使用，如需，关联公司可随时配合凯京租赁完成转让手续。

以上信息仅供参考，具体以意向投资人自行进行的尽职调查结果为准，管理人将配合意向投资人开展尽职调查工作。

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二

招募须知

1.本招募公告之内容对全体/任一意向投资人同等适用。

2.本招募公告中所列数据为《审计报告》记载的数据及凯京租赁自行披露的数据。本公告所列明的凯京租赁有关情况不应视为任何承诺和保证，仅供意向投资人参考。本公告发布之前，部分数据可能有所变化，具体应以各意向投资人尽职调查所确认之最新数据为准，管理人对此不作保证。

3.本招募公告不构成投资凯京租赁的要约。

4.报名人在招募过程中向管理人提交部分或全部材料的，均视为充分知悉并同意管理人本次招募公告的内容和程序，并自愿受本招募公告内容、程序及所签订协议条款的约束。

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三

意向投资人基本条件

为保障凯京租赁重整工作顺利进行，意向投资人应符合如下招募条件：

1.主体资格

意向投资人应是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年（成立不足三年的应自成立以来）无重大违法行为、无涉嫌重大违法行为，无潜在债务风险，未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单。

意向投资人可以为联合体形式，联合体可由牵头方负责提交报名材料或分别提交材料，联合体各成员均需符合前款主体资格条件，联合体中至少一名成员需符合招募条件第2项“资金实力”条件。联合体各成员间应当明确牵头方、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。

2.资金实力

意向投资人或其控股股东应具备足够的资金实力参与本次重整投资并能出具相应的资金实力证明或其他履约能力证明，同等条件下，与凯京租赁及关联方无利益冲突的意向投资人优先考虑。

3.项目经验

近三年内具有预重整/重整投资经验，或者融资租赁行业不良资产投资等相关项目经验的意向投资人优先。

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四

招募流程

本次招募以公开、公平、公正、优选为原则，面向全国招募。意向投资人应自行对投资可行性、价值、风险进行评估。

（一）报名

1.报名时间

意向投资人应在2023年11月2日前将书面报名材料邮寄至管理人指定的邮寄地址，电子版发送至指定的电子邮箱，管理人有权根据报名情况延长报名时间。意向投资人发送的邮件被邮箱拦截的，以拦截信息中所确认的收件时间确认是否超过报名时间。若意向投资人多次提交报名材料的，则以报名结束前意向投资人所提交的最后一个版本为准，且每次均应提交完整的报名材料，不得以补充材料的方式进行提交。

意向投资人以组成联合体方式报名的，由牵头方负责提交报名材料或分别提交材料。分别提交报名材料的，以最后一名联合体成员提交报名材料的时间为准，并应在每一联合体成员提交的报名材料中明确联合体的牵头方。如同一联合体分别提交的报名材料中有内容存在差异或不一致之处，管理人将以符合法律法规规定并有利于形成重整计划草案作为评判标准进行确定。

2.报名方式

邮寄地址：上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场15F

电子邮箱：zhourongjiao@boss-young.com

联系人：周荣娇

联系电话：021-23169072

3.报名时需提交的材料

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按本公告要求提交报名文件，保证所提供的全部资料的真实性、准确性及完整性。

意向投资人需要提交如下材料（一式贰份）：

（1）报名意向书（见管理人提供的《报名意向书》模板）；

（2）投资承诺函（见管理人提供的《投资承诺函》模板）；

（3）意向投资人或其控股股东的基本情况介绍，包括但不限于：经营资质、历史沿革、股权结构、组织架构、企业规模、产业布局、资产负债、主要业绩及近三年的主要业务发展情况与财务指标说明等，以及意向投资人认为需要介绍的其他基本情况。意向投资人以组成联合体方式报名的，可以由牵头方提供一份关于联合体的介绍文件，除前述基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的角色分工以及联合体在为凯京租赁提供资金支持方面的优势；

（4）意向投资人主体资格证明文件，包括但不限于：营业执照副本复印件、法定代表人（负责人）身份证明（见管理人提供的《法定代表人（负责人）身份证明》模板）、现行有效的公司章程复印件或同类文件、授权委托书（见管理人提供的《授权委托书》模板）、参与重整投资的公司内部决策文件等，前述文件均需加盖公章；

（5）营利法人或非法人组织应提供最近一个会计年度的单体或合并口径财务报表，若报名主体存续时间不足一年，应提供控股股东最近一个会计年度的单体或合并口径财务报表。除前述资料外，意向投资人还应提供其他资金实力证明材料，形式包括但不限于银行存款证明等；

（6）保密承诺函（见管理人提供的《保密承诺函》模板）。

注意

管理人有权根据实际情况要求意向投资人对报名文件有关内容解释或说明。

意向投资人各项报名材料应按照上述要求加盖意向投资人在公安部门备案的公章。

意向投资人未按上述要求提交完整报名材料的，管理人有权视为未收到有效报名材料。

意向投资人报名参与重整投资人招募的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人有权取消其参与投资资格并依法追究其对重整工作造成实际损失的责任。

（二）初步筛选

管理人在收到意向投资人提交的报名材料后3个自然日内对报名材料进行审查，审查通过的，即为通过初步筛选。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，将通知其补正，并给予3个自然日的补正期，管理人可以根据实际情况延长补正期。

报名材料通过审查的，管理人将以邮寄或电子邮件形式向意向投资人提交资料里所确定的送达地址或电子邮箱地址发送《资格入围通知书》（下文涉及送达事宜的均以意向投资人提交资料里确定的信息为准），通知其通过初步筛选。意向投资人应当自收到《资格入围通知书》之日起2个工作日内向管理人指定的收款账户一次性足额支付人民币100万元（大写：壹佰万元整）尽职调查保证金。按时足额支付尽职调查保证金后方可开展尽职调查工作，未按时足额支付尽职调查保证金的视为放弃参与凯京租赁的重整投资人招募。管理人可以根据报名情况以及意向投资人的情况适时延长尽职调查保证金支付期限，但最迟不晚于重整投资方案提交期限届满之日。

（三）尽职调查

意向投资人可以自行或委托中介机构对凯京租赁开展尽职调查工作并编制重整投资方案，管理人将积极予以配合。意向投资人应自行承担其开展尽职调查工作和编制重整投资方案所需的费用。

尽职调查阶段，通过初步筛选的意向投资人可以通过吸收新成员或调整现有成员结构的方式来提高竞争力，也可以与其他取得重整投资人竞选资格的意向投资人自行磋商调整成员结构，但新加入的成员需符合招募条件第1项“主体资格”条件。调整后的联合体中，至少一名成员仍应符合招募条件第2项“资金实力”条件，否则自动丧失重整投资人竞选资格。调整后的投资人联合体成员中，已报名的成员需提交新的报名意向书，新加入的成员需提交全部报名材料。

意向投资人应于2023年11月12日之前完成全部尽职调查工作。根据各意向投资人实际工作开展的情况，管理人可以适时调整尽职调查工作期限。

（四）提交方案

意向投资人应于尽职调查期限届满后10个自然日内将切实可行的重整投资方案纸质版邮寄管理人指定地址（一式贰份），电子版发送至管理人指定的电子邮箱。意向投资人发送的邮件被管理人邮箱拦截的，以拦截信息中所确认的收件时间确认是否超过时限。

重整投资方案应包含投资方案要素指引（见管理人提供的《投资方案要素指引》模板）中所列要素。若意向投资人多次提交材料的，则以重整投资方案提交期限届满前意向投资人所提交的最后一个版本为准。如此前版本中，存在承诺性内容或承担义务的，则除非意向投资人后续版本中明确予以撤销，否则相关承诺或所承担的义务仍然有效。

（五）遴选评审

本次评审由评审委员会负责进行，评审结果将报告上海三中院。

重整投资方案提交期限届满后，若仅有一名意向投资人或投资人联合体提交重整投资方案的，则评审委员会将通过商业谈判方式确定重整投资人。若未能协商一致的，管理人有权重新遴选重整投资人；若有两名及以上的意向投资人或投资人联合体提交重整投资方案，评审委员会将通过竞争性谈判的方式进行遴选，确定最终的重整投资人。（遴选会根据实际情况确定后另行通知）。

（六）签署协议

凯京租赁将在重整投资人遴选结果产生后的3个自然日内以邮寄或电子邮件形式向中选重整投资人和备选重整投资人（如有）发出《资格确认书》，确认其中选重整投资人和备选重整投资人身份，中选重整投资人应于收到《资格确认书》之日起10个自然日内与管理人签订重整投资协议。

中选重整投资人应当于重整投资协议签订后3个工作日内向管理人指定的收款账户一次性足额支付人民币2,000万元（大写：人民币贰仟万圆元整，含已支付的尽调保证金）履约保证金。履约保证金支付完成后，中选重整投资人可以参与重整计划草案的论证、与债权人协商谈判等。若中选重整投资人未按时签署投资协议或未按时足额缴纳投资保证金，管理人可以取消其中选重整投资人资格，并直接确定备选重整投资人为中选重整投资人，或另行确定重整投资人。

（七）保证金的处理

重整保证金含尽职调查保证金和履约保证金，未经所属重整投资人书面许可或未出现管理人有权没收重整保证金的情形的，管理人不动用重整保证金。

1.如若出现以下任一情形，该意向投资人所缴纳的重整保证金，管理人将全额无息退还该意向投资人或重整投资人：

1)意向投资人在支付尽职调查保证金之后、重整投资方案提交期限届满之前，以书面或电子邮件形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格的；

2)意向投资人未被管理人选定为重整投资人、所报重整投资方案未被管理人采纳；

3)基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案提交凯京租赁债权人会议二次表决未获通过，且该重整投资人明确不再继续参与重整；

4)基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案未获得上海三中院批准；

5)凯京租赁的股权非因重整投资人原因未能过户至重整投资人或其指定主体名下。

2.如若出现以下任一情形，该意向投资人所缴纳的重整保证金，管理人有权没收并作为凯京租赁破产财产：

1)该意向投资人被选定为重整投资人后，拒绝或未按时签订重整投资协议的；

2)该意向投资人被选定为重整投资人后，拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的；

3)意向投资人联合体被确定为重整投资人并支付履约保证金之后，联合体成员退出的，没收该退出成员的履约保证金；

4)该意向投资人被选定为重整投资人后，放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的；

5)重整计划草案或重整计划获得上海三中院批准后，该重整投资人不履行其在重整计划草案或重整计划当中的承诺。

注意

意向投资人被确定为重整投资人后，其支付的尽职调查保证金自动转化为履约保证金（不计息），凯京租赁重整计划草案获得上海三中院裁定批准后，重整投资人支付的履约保证金自动转化为重整投资款的一部分。

若意向投资人以联合体方式报名，在支付尽职调查保证金和投资保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保投资人联合体作为整体已经按时足额缴纳。

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五

评审规则

（一）评审委员会

由评审委员会负责对意向投资人进行评选。评审委员会成员具体人选由管理人提名，被提名人选应接受管理人及上海三中院的监督并报上海三中院备案。

（二）评审方式

为提高评审效率，凯京租赁将在管理人的引导和辅助下，将灵活采取现场评审、线上评审、书面评审方式之一或相结合的方式组织本次评审工作（评审方式根据实际情况确定后另行通知）。

（三）评分规则

本次评分设置涵盖资金实力、融资条件优越性、投资文件规范性等多个维度的主客观评分标准，赋予各项评分标准合理的权重，对意向投资人进行综合评比。

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六

其他事项

(一)意向投资人一旦报名并缴纳了履约保证金，即对下列项目进行了承诺：

1.已充分了解标的现状及瑕疵，自行承担后续不确定性风险；

2.已完成（或自认为无必要）对凯京租赁的尽职调查，进入重整程序后，愿全面履行人民法院裁定的重整计划草案中重整投资人的所有义务。

(二)如出现影响凯京租赁重整的重大事项或经上海三中院提出要求，管理人可以中止、撤回或变更招募公告的有关内容及时间安排，无需承担违约赔偿责任。参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。

管理人招募和遴选重整投资人的全部过程均接受上海三中院的监督，由管理人推动各方就重整计划草案达成共识。管理人不对本招募公告载明的数据提供保证责任，凯京租赁的相关情况和数据由投资人尽调后自行确认。重整的相关税费事宜请意向投资人自行向有关部门咨询，相关投资风险由投资人自行承担。凯京租赁对本公告有解释权。本公告未尽事宜，以管理人的有关通知和要求为准。

欢迎符合条件的各方投资人参与投资！

特此公告。

凯京融资租赁（上海）有限公司管理人

二〇二三年十月二十四日

责任编辑：奚晓诗