关于公司基本制度与具体规章制度识别与界定的探讨

党的二十大报告强调，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业”。

公司制度是公司在组织、运营和管理等方面的一系列制度安排，我国对于国有企业的相关政策文件将公司管理制度区分为基本管理制度和具体规章。

公司法第四十六条董事会职权中第十项内容，“制定公司的基本管理制度”。同时，第四十九条对于经理的设立与职权，明确经理负责“拟定公司的基本管理制度”，并“制定公司的具体规章”。

国有企业党委前置研究事项相关规定，在中央企业已经颁布的17项需党委前置研究的事项中明确指出，“基本管理制度的制定和修改”，属于党委前置研究讨论事项。

中央企业和一些地方省市已经颁布了包括董事会工作规则等在内的政策，相关的规定也有明确，“公司基本管理制度的制定”，是董事会作决策的重要内容之一。

我国对于国有企业公司治理的有关政策文件，都明确规定董事会负责基本制度的制定，但没有清晰界定本企业管理制度中的基本制度和非基本制度边界和标准。

在公司管理制度建设实践中，对于基本制度界定完全靠企业自己把握，这样会带来一些问题。从公司治理管理程序上看，基本管理制度的边界是否明确，直接涉及到总经理领导的班子能够决策哪些内容，由于经理层的核心职责是“谋经营、抓落实、强管理”，所以拟定和优化管理制度这个职责的履行，是必不可少的主要内容。如果基本制度的范围定宽了，不仅增加了党委会和董事会的工作负荷，也在及时性方面很难响应经营的需要，同时也压缩了经理层的管理施政空间。从董事会“定战略、作决策、防风险”的核心职责上看，如果基本制度的范围定窄了，也可能产生制度基础的漏洞和偏差带来的公司治理风险。

本文聚焦“完善中国特色现代企业制度”，对界定和识别公司基本管理制度和具体规章制度开展一些探讨。

现行法律法规和政策规定提出了基本管理制度和具体规章制度的关联概念。《公司法》在董事会职权和经理职权中分别做出规定，作为经营决策机构的董事会是具有“基本性”特征的基本管理制度的制定主体，作为执行机构的经理层是具有“具体性”特征的具体规章制度的制定主体，这与公司法人治理要求高度契合，体现了董事会与经理层之间的分权与制衡。

基本管理制度是对公司经营管理各个方面原则性强、意义重大、覆盖面广、宏观统领的制度，具有重要性、基础性、全面性的特点。具体规章制度是针对经营管理工作中某一具体环节、业务、岗位的制度，是对基础管理制度的细化，具有详细、具体、微观、局部的特点。

鉴于公司管理与公司治理的关系，涉及公司治理主体或对公司治理制度的补充等管理制度，如：党委会议事规则、董事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则、司总经理办公会议事规则及公司经营层薪酬绩效考核办法等，应纳入基本管理制度范畴。对于公司治理制度以外的制度，识别基本管理制度和具体规章制度，在管理实践中可结合下列标准进行分析和判断。

01“重要性”和“次要性”标准

基本管理制度应为规范人财物等资源的管理活动制定的不可或缺的有重大价值重要意义的特定制度，如：战略与投资管理制度、财务管理制度及风险控制管理制度等。涉及职工群众利益，需要提交职代会等机构履行民主审议程序的制度也应属于基本管理制度的范畴，如：全员绩效考核办法、员工奖惩办法、劳动合同管理制度及劳动安全保护办法等。相比基本管理制度，具体规章制度就显得不那么不可或缺了，比如某领域的专项考核制度等。

02“基本性”和“具体性”标准

基本管理制度应具有“母文件”性质，体现“母法”地位，是对该领域的管理权责的相关规则和规定。基本管理制度是制定具体规章制度的直接依据，基本涵盖与其相关的具体规章制度的总体要求在基本管理制度中均能找到与其相关的具体规章制度的关联。具体规章制度应是对基本管理制度某个环节或程序、某项业务或内容的细化及延伸。如对于投资的投前调研、投资风险管理、投后管理等具体投资管理办法而言，战略与投资管理制度为“母文件”，具有“母法”地位。

03“全面性”和“局部性”标准

基本管理制度应体现对公司整体工作的规范要求，如：公司规章制度管理办法、三重一大事项管理制度、战略与投资管理制度、安全管理规定、财务管理制度及资产管理办法等。具体规章制度通常是对某个系统的某项工作或公司某个领域的某项业务的具体管理规定，是某个基本管理制度的局部内容或工作要求，如专业技术管理办法、建设项目变更设计实施办法等。

在上述标准以外，还可以根据制度制定主体和决策主体的不同界定基本管理制度和具体规章制度。依据《公司法》，在尚未建立董事会专门委员会和董事会与经理层成员高度重叠的公司治理机制下，基本管理制度一般由董事会授权经理组织拟订，征求董事意见后，董事会最终制定。具体规章制度由经理制定，这里的“经理制定”，指的是由分管副总经理组织制度相关部门拟订，可以是总经理办公会或总经理最终制定，也可以是总经理授权分管副总经理制定。董事会是基本管理制度的决策主体，总经理办公会是具体规章制度的决策主体。在国有企业公司治理运作中，按照国企改革“两个以一贯之”要求，涉及“三重一大”决策的基本管理制度，需提交党委会先行讨论后，提交董事会决定;涉及党委委员权责的具体规章制度，需提交党委会先行讨论后，提交总经理办公会决定。

建议根据上述基本制度与具体规章制度的划分标准，将本企业正在实行的制度进行分类归位，进而确定一个“基本制度清单”，作为未来指导制度审批决策的基础文件。这样，党委会和董事会从不同的角度把关基本管理制度，经理层负责制定基本制度之外的办法和细则，公司治理主体能够进行相对合理的分工，实现责权利相统一，有效提升公司治理效率。

大家有好的想法，欢迎在评论区给我留言

作者/编辑：合易咨询（heyeehrm）