约定保证期限从借款至本息付清之日止，保证责任最高只保护两年

原告与二被告在2017年5月17日签订《借款担保合同》，约定被告王某某从原告处借款300万元整；借款期限自2017年5月17日至2017年8月16日止，借款利息为月利率3%，借款利息按月支付；借款支付约定，原告将借款资金一次性支付到王某某指定的账户：天骄公司账户XXXXXXXXXX********。且三方确认：原告和被告天骄公司之间无任何经营业务、其他债权债务的资金往来；被告王某某确认，天骄公司的上述账户收到原告支付的上述款项即视为原告和被告王某某的债权债务成立。违约责任约定，若王某某逾期支付利息，除应承担约定利息外，每逾期一日，按欠付利息的2‰向原告支付罚息；逾期超过五日，原告有权解除本合同；若王某某逾期偿还本金，除应承担约定利息外，每逾期一日，按借款本金的2‰向原告支付罚息；若王某某逾期还本付息，除按上述约定承担罚息外，王某某还应承担原告因追偿所产生的所有费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、担保物处分费、拍卖费、变卖费、提存费、过户税费、保全费、公告费、公证费、执行费、律师费、差旅费及其他费用）。此外，合同约定天骄公司自愿为王某某的上述还本付息义务向原告提供连带责任保证担保；天骄公司保证的担保范畴包括但不限于借款本金、利息、罚息、违约金以及实现债权的相关费用；担保期限自借款之日起，至借款本息清偿完毕之日。合同签订的当日，原告即向王某某指定账户转账300万元。借款到期后，原告多次要求二被告还本付息，被告仅支付了部分利息后再未支付，原告遂起诉。

高某某向一审法院起诉请求：1.请求依法判令二被告向原告偿还借款本金3000000元。2.请求依法判令二被告向原告支付利息2324533.34元（以3000000元本金为基数，按照年利率24%，自2019年2月1日计算至2020年8月19日，利息为1130000元；按照同期全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率的4倍，自2020年8月20日暂计算至2023年3月16日，利息为1194533.34元，实际应计算至清偿之日止）。3.请求依法判令二被告向原告支付违约罚息900000元（因合同约定违约罚息过高，原告酌定按借款本金30%主张）。4.请求依法判令二被告向原告支付律师代理费440000元;以上款项共计6664533.34元。5.本案诉讼费、保险费、保全费等由被告承担。

一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，原告在和二被告签订《借款担保合同》的当日即向被告王某某指定的账户转入300万元，转账备注为“房款”。现原告主张300万元是借款，被告则认为是房款。原告为证明其主张向本庭提交了《借款担保合同》和转账凭证，被告未提供证据，故被告应当承担举证不能的责任。一审认为，结合《借款担保合同》中三方确认原告和被告天骄公司“无任何经营业务、无其他债权债务的资金往来”的表述，应当认定原告和被告王某某之间的借贷关系真实存在，借款本金为300万元。被告王某某未能向本庭提交还款证据，故一审对原告要求被告王某某偿还借款300万元的请求依法予以支持。关于违约责任，根据《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第三十条的规定，出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以挑选主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，一审法院不予支持。该条款修订后第二十五条规定“但双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分，一审法院不予支持。”本案原告挑选逾期利息、违约罚息一并主张，总计超过法律规定的上限。故一审仅支持原告关于逾期利息的诉求，对违约罚息900000元依法不予支持。至于利息的起算时间，原告自认被告已支付2019年1月底之前的利息，属于承认对己某某的事实，被告未能提供证据反对，故一审依法予以采信。

关于律师代理费，《借款担保合同》中约定，被告王某某应承担原告因追偿所产生的所有费用（包括但不限于……律师费）。故原告主张律师费由被告负担符合约定，一审予以支持。经审查，原告支付的律师代理费虽未超过西安市律师收费标准，但计算比例较高，故一审酌情减少10万元。

一审判决：一、责令被告王某某于本判决生效之日起十五日内向原告高某某偿还借款本金3000000元及利息（利息以3000000元本金为基数，2019年2月1日至2020年8月19日按照年利率24%计算，2020年8月20日至全部清偿之日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率的4倍计算）。二、责令被告王某某向原告高某某支付律师代理费340000元。三、被告天骄房地产开发有限公司对上述借款本息及律师代理费承担连带担保责任。四、驳回原告的其他诉讼请求。

一审判决后，被告天骄房地产开发有限公司和被告王某某均不服提起上诉。

二审认为，本案争议的焦点是：一、王某某与高某某是否成立借贷关系；二、天骄公司是否需要承担保证责任？

关于王某某与高某某是否成立借贷关系。本案中，上诉人王某某、天骄公司与被上诉人高某某签订《借款担保合同》当日就向合同约定的指定账户转款300万元，其中《借款担保合同》约定，三方确认：甲方（高某某）与丙方（天骄公司）之间无任何经营业务、其他债权债务的资金往来。乙方（王某某）确认丙方（天骄公司）的上述账户收到甲方（高某某）支付的上述款项即视为甲乙双方的债权债务成立，同时结合转账凭证可以认定双方民间借贷关系成立并生效。虽然转账凭证备注购房，上诉人王某某也主张为购房款，但未提供双方之间存在房屋买卖关系的任何证据，故其上诉请求不能成立，二审不予支持。

关于天骄公司是否需要承担保证责任。经查,本案借贷法律事实发生在民法典实施前,故应当适用当时的法律、司法解释的规定。《最高一审法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款规定:“保证合同约定保证人承担责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。”本案中案涉《借款担保合同》第九条第二款约定担保期限自借款之日起，至借款本息清偿完毕之日。该约定因视为约定不明。案涉借款期限为2017年5月7日至2017年8月16日，保证期间应自2017年8月17日至2019年8月16日，被上诉人高某某未在法律规定的保证期间向天骄公司主张承担保证责任，上诉人天骄公司主张免除保证责任于法有据，应予支持。

二审改判：一、维持一审民事判决第一项、第二项；二、撤销一审民事判决第三项、第四项；三、驳回被上诉人高某某其他诉讼请求。