杭州热电拟通过并购进军垃圾焚烧发电，是否触犯同业竞争？

日前，杭州热电集团股份有限公司（证券简称：杭州热电；证券代码：605011.SH）签订了《股权收购框架协议书》，拟收购临安绿能51%股权，将主营业务从传统热电联产扩大到垃圾焚烧发电。不过，本次股权收购或将导致公司与控股股东控制的其他企业形成同业竞争。

拟通过股权收购进入垃圾焚烧发电领域

2023年10月10日，杭州热电公告称，公司与杭州新世纪能源环保工程股份有限公司（以下简称：新世纪能源）签署《股权收购框架协议书》，拟收购新世纪能源持有的杭州临安绿能环保发电有限公司（以下简称：临安绿能）51%股权，交易价格将在股权价值评估的基础上进行协商确定。

杭州热电目前主要以热电联产方式向国家电网和工业用户分别销售电力和蒸汽，同时从事煤炭贸易业务，主营业务属于传统能源领域。2020年至2022年，杭州热电营业收入稳定增长，分别为20.88亿元、31.82亿元、36.29亿元，2023年上半年，公司实现营业收入15.20亿元，较去年同期下降16.33%。

本次收购标的临安绿能成立于2008年3月，主要从事垃圾焚烧发电业务，新世纪能源和杭州将蓝能源科技有限公司（以下简称：将蓝能源）分别持股51%和49%。新世纪能源为西子清洁能源装备制造股份有限公司（证券简称：西子洁能；证券代码：002534.SZ）持股78%的控股子公司，因此，本次交易前，临安绿能由西子洁能间接控股，西子洁能也同日发布了控股子公司签署《股权收购框架协议书》的公告。

杭州热电表示，通过本次股权收购，公司将从传统热电联产行业扩大到垃圾焚烧发电、生物质发电行业，从而对公司产业结构调整、实现绿色低碳战略目标具有重大意义。

虽然杭州热电称本次协议框架的签订不构成关联交易，但公司与交易对手方还是存在一定程度的关联关系。目前，杭州市实业投资集团有限公司（以下简称：杭实集团）持有杭州热电20.24%股份，为杭州热电的第二大股东，同时，杭实集团持有西子洁能13.59%股份，为西子洁能的第三大股东。

标的公司新建固废处理热电联产项目

公开资料显示，临安绿能于2012年7月投资建设了临安区垃圾焚烧发电项目，建设规模为2台225t/d逆推炉排垃圾焚烧炉配1套7.5MW汽轮发电机组，用于临安区生活垃圾的集中处置，2014年9月完成主体工程及配套设施建设并投入试运行，2016年10月通过竣工验收。该项目是临安区最大的垃圾焚烧发电厂。

2020年，为解决临安区一般工业固体废弃物的处置问题，临安绿能计划投资43980万元，在原有垃圾焚烧发电厂内建设固废处理热电联产项目，建设规模为1台500t/d往复式机械炉排工业废弃物焚烧炉配1套25MW抽凝式汽轮机机组，处置规模为500吨/天，实现年上网供电量10560万千瓦时和年供应蒸汽13.68万吨的生产能力。验收报告显示，固废处理热电联产项目于2022年6月竣工，2023年6月完成验收，实际总投资45000万元。

临安绿能固废处理热电联产项目是西子洁能近年来实施的最大的建设项目之一。西子洁能年报显示，临安绿能固废处理热电联产项目投资预算43980万元，2020年至2022年分别投入226.04万元、32052.94万元、2507.19万元，2022年完工并转固34786.17万元。该项目资金主要来源于银行借款，因项目建设需要向中国工商银行杭州分行申请贷款3.5亿元，2023年6月开始分批还款，截止2023年6月30日剩余贷款3.38亿元。

临安绿能固废处理热电联产项目的建设涉及到关联交易，建设工程施工方为临安绿能的少数股东将蓝能源。2021年和2022年，该项目向将蓝能源采购劳务金额分别为16806.61万元和5746.59万元。

临安绿能的新项目刚刚建成，西子洁能就要将其对外转让。西子洁能的解释是，筹划本次股权转让是基于公司整体战略和经营需要，有利于优化上市公司资产结构，集中优势资源发展战略业务。

股权收购或将触犯同业竞争

值得注意的是，杭州热电收购临安绿能有可能触犯同业竞争。杭州热电的控股股东为杭州市能源集团有限公司（以下简称：能源集团），能源集团直接持有杭州市环境集团有限公司（以下简称：环境集团）100%股权。也就是说，环境集团是杭州热电控股股东控制的其他企业。

据杭州热电招股书披露，环境集团的主营业务涵盖生活垃圾清扫、收集、运输、处置，其中包括垃圾填埋场发电业务和垃圾焚烧发电业务。环境集团的全资子公司义乌天子岭发电有限公司、杭州天子岭发电有限公司从事垃圾填埋场沼气发电业务，控股子公司杭州临江环境能源有限公司（以下简称：临江环境）从事生活垃圾焚烧发电业务。

杭州热电在招股书中说明，公司主要从事热电联产业务，而环境集团下属企业的垃圾焚烧发电业务为生物质能发电，根据《国民经济行业分类》属于不同行业，因此公司与环境集团之间不存在同业竞争。

公开资料显示，临江环境投资建设了杭州临江环境能源工程项目，建设规模为6台870t/d垃圾焚烧炉配3套50MW高速汽轮发电机组，日焚烧处理生活垃圾5200吨，年上网电量7.98亿度，此外还建设了杭州市第三固废处置中心一期项目。

如今杭州热电拟收购临安绿能51%股权，将主营业务扩大到垃圾焚烧发电、生物质发电，恰恰与环境集团下属的临江环境从事相似的业务，这是否将触犯同业竞争？杭州热电尚未针对这一潜在问题进行说明。