沪深北交易所进一步规范股份减持行为

证券时报记者 张淑贤 吴少龙 郭博昊

为落实证监会关于《进一步规范股份减持行为》监管要求，9月26日，沪深交易所正式发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，就破发、破净以及分红不达标等标准进行明确，同时明确二级市场减持范围、增加大宗交易减持预披露等。同日，北交所修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》。

《通知》中，沪深交易所从严认定不得减持的情形。其中，破发是指股价低于首发时的发行价。认定标准为减持公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格，股票收盘价以首次公开发行上市日为基准向后复权计算。破净是股价低于每股净资产，其认定标准是指减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或最近一期财务会计报告期末每股净资产，股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

沪深交易所此次严格认定不得减持的情形，对破发、破净不是简单以某一天不破发、不破净作为可减持的条件，而是要求连续二十个交易日都不破发、不破净，这可以避免控股股东、实际控制人操纵股价配合减持。

《通知》还明确分红不达标的认定，分别为三年都没有分红；三年分红累计的金额不足三年年均净利润的30%。判断的年度是披露了经审计的年度报告的会计年度。

同时，《通知》明确二级市场减持的范围，即通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。如果其他减持方式是通过上述两种方式实现或者与其类似的，也应参照相同的标准执行。

《通知》要求，在减持启动阶段即预先披露减持计划时，控股股东、实际控制人应当判断是否触及不得减持的条件，如果触及则不能披露；如果符合减持的条件，则可以披露减持计划。为防范控股股东、实际控制人在不符合条件的情况下通过大宗交易减持股份，新增了大宗交易减持的预披露义务，要求其参照集中竞价的规定提前15个交易日预披露，并做好事中事后披露。

值得注意的是，根据《通知》，倘若违反减持新规，沪深交易所可根据其规则采取自律措施，包括自律监管措施、纪律处分、限制交易等。证监会可根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》给予行政处罚或者采取监管措施。

证券时报记者获悉，减持新规发布以来，沪深交易所积极贯彻落实相关要求，规范引导股东减持行为，目前已有近百家上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等提前终止减持计划，110余家上市公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。

北交所方面，根据上市公司发展阶段、企业特点和监管重点，围绕明确不得减持情形、细化具体执行标准、明确特殊主体比照执行的口径三大方面，优化调整不得减持的情形，进一步规范控股股东、实际控制人的减持行为，维护市场稳定运行。

其中，北交所指出，除破发、破净情形外，增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持，将实际控制人、控股股东与公司市场表现、经营业绩绑定，防止随意套现走人，引导其注重经营质量，积极维护股价，提升投资者信心。同时，考虑到中小企业抗风险能力较弱，保留适度盈余有利于公司长期发展，暂不将减持限制与分红情况挂钩。