公司决议中的“轻微瑕疵”和“重大瑕疵”如何区别？

存在重大瑕疵的公司决议，很可能被利害关系人起诉至法院，要求法院撤销该决议。按照《公司法解释四》的规定，存在一种例外情形，也就是存在轻微瑕疵的公司决议，不应当被撤销。那么事实上，则会存在“轻微瑕疵”同“重大瑕疵”之间的一个度量的关系，什么情况下可以认为是轻微瑕疵，何种情况下为重大瑕疵？

熊某、陆某、牛某、侯某和杨某设立一家云家居科技公司，熊某占股30%，陆某占股25%、牛某、侯某和杨某各占股15%。起初，公司运行尚可，熊某担任公司董事长，公司章程约定“公司股东会必须经过董事长召集，董事长不召集的可以由监事会召集，董事长和监事会均不召集的，可以由持股10%以上的股东召集。”自2019年开始，公司各位股东关系呈现紧张状态，其中陆某、牛某和侯某关系密切，他们均认为董事长熊某能力不足以胜任董事长，因此决定推选陆某担任董事长。根据公司章程规定“董事由股东会选举，董事长由董事会全体成员选举”。陆某因此提议召开临时股东会，议案为“更换公司董事，选举新的董事”。由于害怕熊某拒绝召开股东会，2019年5月10日，陆某通过电子邮件向熊某和其他股东告知了决定发起临时股东会的通知，时间定位2019年5月30日，地点为某宾馆会议厅。熊某收到邮件后不予理会，同熊某关系较好的股东杨某也没有理会这个通知。后来会议如期举行，并作出决议，同意熊某不再担任公司董事，选举陆某为公司董事。新一届董事会成立后，立即选举陆某为公司董事长。熊某于是起诉至法院，以存在重大瑕疵为由，要求撤销该决议。

云科技公司的决议确实存在瑕疵，按照公司章程，股东会需要由董事长召集，只有董事长和监事会均不召集的情况下，持有10%以上股权的股东才能召集。陆某并没有履行以上程序，自认为熊某肯定不同意召集，监事会也不会召集，因此便改变顺序自行召集了临时股东会，程序上却有瑕疵。

如何判断瑕疵是否重大？瑕疵是否重大，主要看瑕疵是否由控股股东利用其控股地位，侵害小股东和债权人的利益，例如故意将小股东排除在股东会的召开人员范围内，估计不提前告知小股东股东会召开时间，或者故意设置隐形的障碍，将部分股东排除在外。重大瑕疵都有一个隐性的前提，那就是小股东或者部分股东的权益受到影响，这些受影响的股东自开始时便没有任何阐述自身想法意见的机会，而非是自己内心同某些事物有抵触从而放弃这种机会。给权力不用，不应当属于重大瑕疵；从未真正给过权利，或者只是表面上给过权利，实际确实阻碍行使权利的，才叫重大瑕疵。本案的熊某已经被提前十五天告知临时股东会召开的时间，地点也是在公司同宜城市的某一宾馆，熊某并没有故意被剥夺出席股东会的权利。

公司更换董事只需要超过1/2表决权即可通过，三位股东出席已经占有55%的表决权，其做出的决议的是符合公司章程的，也没有任何违反法律法规的情况，因此是有效的。

召集人确实有瑕疵，应当熊某进行召集，但是仅仅是召集人这一方面的瑕疵导致决议被撤销，可能不利于公司形成决议，不利于公司的长远发展和有效经营管理。毕竟召集人的瑕疵，没有影响任何一位股东行使自己的权利，只是部分股东主动放弃这种权利的行使。

虽然“轻微”和“重大”均是由主观判断而成，但是其也是存在明显的差距，“轻微”是不经意或者不注意，但没有实体上剥夺他人权利的恶意；“重大”是存在恶意，剥夺了他人的权利，造成自己独大，以自己的力量在无任何反对的情况下，为所欲为。存在重大瑕疵的公司决议，很可能被利害关系人起诉至法院，要求法院撤销该决议。按照《公司法解释四》的规定，存在一种例外情形，也就是存在轻微瑕疵的公司决议，不应当被撤销。那么事实上，则会存在“轻微瑕疵”同“重大瑕疵”之间的一个度量的关系，什么情况下可以认为是轻微瑕疵，何种情况下为重大瑕疵？

熊某、陆某、牛某、侯某和杨某设立一家云家居科技公司，熊某占股30%，陆某占股25%、牛某、侯某和杨某各占股15%。起初，公司运行尚可，熊某担任公司董事长，公司章程约定“公司股东会必须经过董事长召集，董事长不召集的可以由监事会召集，董事长和监事会均不召集的，可以由持股10%以上的股东召集。”自2019年开始，公司各位股东关系呈现紧张状态，其中陆某、牛某和侯某关系密切，他们均认为董事长熊某能力不足以胜任董事长，因此决定推选陆某担任董事长。根据公司章程规定“董事由股东会选举，董事长由董事会全体成员选举”。陆某因此提议召开临时股东会，议案为“更换公司董事，选举新的董事”。由于害怕熊某拒绝召开股东会，2019年5月10日，陆某通过电子邮件向熊某和其他股东告知了决定发起临时股东会的通知，时间定位2019年5月30日，地点为某宾馆会议厅。熊某收到邮件后不予理会，同熊某关系较好的股东杨某也没有理会这个通知。后来会议如期举行，并作出决议，同意熊某不再担任公司董事，选举陆某为公司董事。新一届董事会成立后，立即选举陆某为公司董事长。熊某于是起诉至法院，以存在重大瑕疵为由，要求撤销该决议。

云科技公司的决议确实存在瑕疵，按照公司章程，股东会需要由董事长召集，只有董事长和监事会均不召集的情况下，持有10%以上股权的股东才能召集。陆某并没有履行以上程序，自认为熊某肯定不同意召集，监事会也不会召集，因此便改变顺序自行召集了临时股东会，程序上却有瑕疵。

如何判断瑕疵是否重大？瑕疵是否重大，主要看瑕疵是否由控股股东利用其控股地位，侵害小股东和债权人的利益，例如故意将小股东排除在股东会的召开人员范围内，估计不提前告知小股东股东会召开时间，或者故意设置隐形的障碍，将部分股东排除在外。重大瑕疵都有一个隐性的前提，那就是小股东或者部分股东的权益受到影响，这些受影响的股东自开始时便没有任何阐述自身想法意见的机会，而非是自己内心同某些事物有抵触从而放弃这种机会。给权力不用，不应当属于重大瑕疵；从未真正给过权利，或者只是表面上给过权利，实际确实阻碍行使权利的，才叫重大瑕疵。本案的熊某已经被提前十五天告知临时股东会召开的时间，地点也是在公司同宜城市的某一宾馆，熊某并没有故意被剥夺出席股东会的权利。

公司更换董事只需要超过1/2表决权即可通过，三位股东出席已经占有55%的表决权，其做出的决议的是符合公司章程的，也没有任何违反法律法规的情况，因此是有效的。

召集人确实有瑕疵，应当熊某进行召集，但是仅仅是召集人这一方面的瑕疵导致决议被撤销，可能不利于公司形成决议，不利于公司的长远发展和有效经营管理。毕竟召集人的瑕疵，没有影响任何一位股东行使自己的权利，只是部分股东主动放弃这种权利的行使。

虽然“轻微”和“重大”均是由主观判断而成，但是其也是存在明显的差距，“轻微”是不经意或者不注意，但没有实体上剥夺他人权利的恶意；“重大”是存在恶意，剥夺了他人的权利，造成自己独大，以自己的力量在无任何反对的情况下，为所欲为。