显名股东处置股权的效力问题

随着市场经济的进一步发展，出于各种商业目的，公司各种股权代持情况是一种常态，当显名股东做出同实际投资人不一致的决定时，其对外效力如何判定？对于股权代持协议，如果一方是有限公司，那么该有限公司的股东是否具有原告资格？我们可以通过一个案例详细了解。

2015年12月，杨某，牛某，陆某合资成立一家名为ABC电动工具贸易的公司，公司法定代表人为陆某，陆某也是最大股东，占股40%，杨某和牛某各自占股30%，该公司不承担经营职责，陆某为法定代表人和执行董事。为进行所谓的税务筹划，希望个人独资企业的税收优势，于是又成立了一家名为XYZ的电工工具个人独资企业，考虑到个人独资必须由个人出资，法人不得担任个人独资企业的股东，于是请出熊某担任个人独资企业股东，ABC电动工具贸易公司同熊某签订股权代持协议，规定ABC公司为XYZ个人独资企业的实际出资人，熊某需要按照代持协议，在该协议的约束下展开业务，熊某也同时是个人独资企业的法定代表人。

2017年12月，电动工具销售量火爆，电动工具公司的销售额节节上升，熊某本人由于不是股东，未能享受到公司发展的红利，因此心有不满。熊某经人介绍，认识本地一位实业企业主胡某，胡某认为XYZ独资企业拥有现成的销售渠道，其电动工具制造工艺也比较现金，并且拥有一块土地和现成厂房设备，决定和熊某洽谈收购XYZ个人独资企业事项。后经过商量，决定3000万元收购该个人独资企业的全部股权，熊某将这个事项告知ABC公司的大股东陆某，并和陆某商定3000万元的分配方案，熊某得500万元，陆某得2500万元。2018年6月，XYZ个人独资企业和胡某签订股权转让协议，后直接变更股权工商登记，完成股权交割。

2019年1月，另外两位股东杨某和牛某得知ABC公司出资的XYZ公司被卖出，而自己却分文未得，于是认为自己被欺骗，该股权转让没有经过ABC公司的授权，因此要求撤销XYZ个人独资企业的转让合同。多方协商不成，起诉至法院。

原告：牛某，杨某

被告：胡某，陆某，熊某

第三人：XYZ个人独资企业

本案中的个人独资企业显名股东是否有权签订股权转让协议？有权。由于熊某是工商系统中登记显名的个人独资企业唯一所有人，也是法定代表人，第三人胡某基于对公示信息的信任，以合理价款购买了该个人独资企业的全部股权，该交易应该被保护。虽然，熊某是ABC公司的代理人，需要按照ABC公司的要求完成工作，但是其对外明示的身份是XYZ个人独资企业的所有人，熊某对XYZ个人独资企业的股转卖属于对自有资产的有权处分。胡某依据合同取得XYZ的股权，现XYZ的股权属于胡某个人。转让合同有效，受法律保护。

代持协议的双方为ABC有限公司和熊某个人，牛某和杨某作为ABC公司的股东，并非合同当事人，无权代表ABC有限公司对熊某起诉，也无权要求撤销股权转让合同。

最后，法院判决驳回牛某，杨某的所有诉讼请求。

对于本案，如果需要起诉，则牛某和杨某必须先夺回公司的实际控制权，召开股东会，通过决议，变更公司法定代表人和执行董事，考虑到两人持股超过60%，决议通过应该没有问题，再通过公司以实际出资人的身份对熊某进行起诉，要求其赔偿公司的损失。熊某将公司资产作价卖出后，利益归属本人和ABC公司的大股东陆某，虽然要回XYZ独资企业股份比较困难，不过依然可以要求熊某和陆某返还公司财产3000万元，甚至可以向司法机关控告，陆某侵占公司财产。这一切必须按照《公司法》规定的步骤进行，不可以类似本案的操作，导致败诉。