河北
作者：周永信 / 来源：9C资本力
中植系暴雷后，各方高度关注。
中植系的核心平台和债务主体，是中融信托。
中融信托的最大股东，是经纬纺机，持股37.4698%。
经纬纺机1996年上市，是央企恒天集团的核心成员。
8月29日深夜，经纬纺机公告《关于撤回公司股票在深圳证券交易所交易的方案》。
这表示，它要主动退市。
无数企业做梦都想上市，它为什么要退市？
以前公司退市，都是被动的，现在它主动要退市，这又是为了什么？
它这种做法，尊重小股东了吗？有没有对小股东的利益造成损害？
一，为什么要退市
以前公司退市，一般是因为重大违法，或财务问题。
从经纬纺机现在的情况来看，还看不出存在这两种问题的明显迹象。
它现在想要退市，应该还是因为中植系。
2010年，中植系将中融信托第一大股东的身份，转让给了经纬纺机。
中植企业集团则退居第二位，持股比例为32.9864%。
除了中融信托之外，经纬纺机还参股了中植系旗下的四大财富公司中的两家：恒天财富、新湖财富，参股比例分别为20%、8.16%。
中植系暴雷后，经纬纺机面临三个问题：
1. 资产缩水
与中植系有关的资产，缩水是必然的，但这还不是最关键的。
2. 可能的连带责任
如果只是中植系企业的股东，在履行了出资义务后，经纬纺机是无需承担其他责任的。
但是，很多人投资中植系，都是基于对经纬纺机央企身份的信任。
这其中，有没有人要求经纬纺机签署过担保等责任的文件？如果有，涉及多大数额？这谁也不知道。
3. 可能的违规行为
如果出现了问题1和2，那这个问题3，就可能会随之而来。
以上三个问题，如果是民企，像恒大，捂不住，暴就暴了。
但由于经纬纺机的所有者性质，不能放任这种情况的发生。
另外，它也需要一些空间和措施，化解中植系的危机。
但上市公司的身份，要求透明度，需要及时披露财务和重大经营信息。
这对经纬纺机来说，成了一个很大的负担。
所以，它现在想要退市，就在情理之中了。
二，为什么要主动退市
退市一般是被打退市，经纬纺机为什么要主动退市呢？
这可能出于两方面的考虑：
1. 时间紧迫
只要一直不出具2023年半年度报告，也可以实现退市目的。但这需要时间，下面会具体讲。
但对于危机处理这种事情，时间是很重要的。有时候，真的等不起。
2. 避免集体诉讼风险
主动退市方案中，给了小股东现金选择权。这个是有条件的，那就是一次解决，不能再找别的麻烦
三，有没有尊重小股东
可以说，经纬纺机的方案，在某种程度上，还是给予了小股东尊重的。
1. 给出了现金选择权
如果股东大会通过了退市决议，小股东可获得现金选择权（限售或存在权利限制的股份除外）。
现金选择权的行权价格为9.24元/股。
这个价格低于每股净资产，略高于现在的股价。
尽管价格不高，但至少可以变现，不会被关在里面出不来。
2. 给了小股东否决权
经纬纺机的现行章程，并没有规定股东大会如何决议退市事项。
所以，现在要退市，需要先修改章程，给股东大会决议退市提供依据。
经纬纺机公告的的章程修正案，有这样的规定：
（退市决议）除须经出席会议的全体股东所持有效表决权2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权2/3以上通过：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
也就是说，小股东中，如果有1/3的人不同意退市，股东大会就不能通过决议，即使大股东都同意也不行。
但是，小股东真的能够否决吗？
四，小股东的困境
尽管给了小股东否决权，但在退市这件事情上，小股东是无力阻止的。
小股东只能阻止股东大会通过退市决议，但是，退市并不是非得经过股东大会决议才行。
前面不是说了，还有被动退市。
现在经纬纺机已经停牌。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条、第9.4.5条，如公司在股票停牌两个月内仍无法披露2023年半年度报告，公司股票交易将被实施退市风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条，如公司自股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露2023年半年度报告，公司股票将被终止上市交易。
也就是说，如果股东大会没有通过退市的决议，那么,只要4个月不披露2023年半年度报告，依然可以退市。
差别只在于，一个主动，一个被动，一个快，一个慢，一个和平解决，一个可能会留下麻烦。
#小结：结局未可知
关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，《左手企业经营 右手资本运作》一书作者，专业领域：9C分析(行业/企业/事件)、产融成长、投融资、资本竞争、股权设计、控制权攻防。
【按】
9C资本力公号回复123可收到股权分配、公司控制、代持避坑3个课件，如有需要可自取。
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