“对赌”失败，深高速8亿收购蓝德环保风波再起

环卫科技网讯，深高速（600548）8月18日发布公告，宣布由于蓝德环保股东业绩承诺未达标，协商未果后，深高速已向深圳国际仲裁院提出仲裁申请，要求业绩承诺方履行2.85亿元业绩补偿义务。

看好餐厨垃圾处理领域，

深高速8亿元收购蓝德环保

这是一次曾经轰动全行业的收购！

2020年1月8日，深高速宣布通过全资子公司深圳高速环境有限公司（以下简称“深高速环境”）与郑州词达环保科技有限责任公司、北京水气蓝德科技有限公司、施军营、施军华、蓝德环保科技集团股份有限公司共同签订了《关于收购蓝德环保科技集团股份有限公司不超过68.1045%股份之增资及股份转让协议》。

根据协议，深高速环境将以每股人民币5.06元的价格，受让蓝德环保不超过7,500万股股份，并认购蓝德环保8,500万股新发行股份，总金额不超过人民币80,960万元。

收购完成后，深高速将间接持有蓝德环保近68%股权，正式将后者纳入旗下。

作为一家靠收高速公路通行费赚钱的国有企业，深高速一直期望进军环保产业。三年前巨资收购蓝德环保，便出于此目的。

而三年前的蓝德环保，亦可以说在国内餐厨垃圾处理领域做的风生水起。据当时的信息披露，彼时的蓝德环保旗下拥有以餐厨垃圾为主的有机垃圾处理BOT/PPP项目16个，大都位于经济发展较好的城市，具较长的特许经营期，有机垃圾日处理规划规模超过3000吨/日。

深高速认为，“投资蓝德环保有利于本集团迅速进入有机垃圾处理细分领域，获得有机垃圾处理全产业链的业务协同，促进本集团有机垃圾处理业务的规模化发展，符合本集团的发展战略”。

双方的合作迅速进入蜜月期，收购协议签署1年后，蓝德环保把公司名也改为“深高蓝德环保科技集团股份有限公司”，从此成为“深高篮德”。

业绩“对赌”失败，

深高速追索2.85亿补偿

收购协议自然离不开“对赌”条款，深高速与蓝德环保的各签约股东同样如此。

根据收购协议里设置的业绩承诺及补偿条款，转让股权的四个卖家——郑州词达、北京水气、施军营及施军华作为“业绩承诺方”，共同以连带方式承诺并做出保证：

蓝德环保在2020、2021、2022、2023四年的业绩承诺期内，经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于人民币0.3亿元、人民币0.8亿元、人民币1.1亿元和人民币1.4亿元，且业绩承诺期累计实现的归母净利润不低于人民币3.6亿元。如业绩承诺期间的任一年度期末累积实现的实际净利润数低于同期累积的承诺净利润数的70%的，则触发股份补偿义务，股份价格按收购价每股人民币5.06元计算。

然而，除收购后第一年，也就是2020年净利润达到3,362.71万元，顺利完成业绩承诺外，2021和2022年，蓝德环保连续两年亏损，亏损金额分别为-9,525.67万元和-14,220.19万元。

很明显，业绩承诺期内累计净利润不低于3.6亿元的目标，基本上已是“不可能完成的任务”。

于是，深高速依据当年的“对赌”条款，要求业绩承诺方补偿业绩承诺缺口累计人民币28,456.13万元。

业绩承诺方则于2022年9月将所持有的蓝德环保2,264万股过户给深高速环境作为业绩承诺补偿，并于2022年10月再将蓝德环保1,953.39万股股份质押登记给深高速环境，作为业绩承诺补偿义务等的履约保证。

但算一下就知道，这合计4217.39万股股份，在乘以5.06元/股之后，仍与深高速的索赔目标28,456.13万元差了大约7116万。

因此，深高速要求业绩承诺方按照当初的承诺进行补偿，在“协商未果”后，深高速环境正式向深圳国际仲裁院提出仲裁申请，请求仲裁院支持其仲裁请求。目前深圳国际仲裁院已接收仲裁申请，确认手续完备后正式受理，最终业绩承诺方的补偿股份及金额以深圳国际仲裁院的最终仲裁结果为准。

连续亏损，

蓝德环保这两年怎么了？

实际上，在深高速入股之前，蓝德环保就处于亏损状态。

虽然深高速的收购协议是2020年1月签署的，但收购时的估值依据却是截至2018年12月31日的蓝德环保资产状况。

当时，蓝德环保的资产总额为15.8亿元，资产净额为4.52亿元。2018年度总收入为1.82亿元，净利润为-5795万元。最终经协商后确认蓝德环保全部股权价值为7.59亿元，折合每股交易价格为5.06元。

据深高速2022年年报披露，截至2022年12月31日，蓝德环保手握有机垃圾处理PPP项目共20个，餐厨垃圾设计处理量超过4,800吨/日，其中已有13个项目进入商业运营，设计总规模3,020.5吨/日。

然而，2022年，蓝德环保的餐厨垃圾、地沟油等垃圾收运量下降，运营表现不及预期，全年完成有机垃圾处理量约84.4万吨。此外，年内蓝德环保在建项目进度滞后，部分项目未按计划时间转商业运营，新项目拓展不及预期，部分订单执行延迟，部分设备订单虽已完成但未按期验收导致未能按期确认收入。受该等因素的综合影响，2022年其总体营运表现欠佳。

同时，深高速还在年报中表示，拟“通过向蓝德环保增资等方式，将持股比例提高至92.29%”，并认为这“有利于本集团理顺蓝德环保的管理机制，提高对其经营管理的控制力度和规范化水平。本集团将进一步加强对蓝德环保的业务和管理架构整合，努力降本增效，提升其盈利能力”。

实际上，深高速要将对蓝德环保的持股比例提至92.29%，这个目标在“对赌”赢得的2,264万股股份过户完成后就已实现，如果深高速继续追讨蓝德环保股份，可能就要100%持股了。当然，也不排除仲裁院会做出以现金补偿的仲裁结果。

而从措辞看，深高速似乎还对蓝德环保的管理机制、经营规范化水平存有微词，并明确未来将进一步整合蓝德环保的业务和管理架构。

实际上，在有机垃圾处理方面，深高速手中不止蓝德环保一张牌，也确实存在整合的必要。

2022年2月，深高速环境以不超过13,125万元取得利赛环保70%股权，利赛环保拥有深圳市城市生物质垃圾处置工程BOT项目，服务区域为深圳市龙华区，并协助处理部分福田区餐厨垃圾。该项目位于深圳市龙岗区郁南环境园，原设计处理能力为生物质垃圾500吨/日，其中餐厨垃圾处理特许经营期为“10+5”年，市政污泥处理特许经营期为25年。

2022年，深高速环境投资不超过3,577万元对利赛环保的生产线进行技术改造，提高其作业自动化水平，改造后其餐厨垃圾处理能力将提升至650吨/日，新增油脂处理能力30吨/日，垃圾收运量提升至600吨/日以上。年内，利赛环保通过实施“一街一策”收运、投放小型化就地处理设施等方式，至年底餐厨垃圾收运量可达500吨/日，较收购前提高45%，全年完成餐厨垃圾处理量约15.8万吨，提油量约3,642吨，于被并购首年成功实现扭亏为盈。

另外，深高速2021年还中标并签约深圳光明环境园BOT项目，将建成为一座具备处理有机垃圾1,000吨/天、大件（废旧家具）垃圾100吨/天、绿化垃圾100吨/天的大规模处理厂，特许经营期拟定为10年，经考核合格及区政府批准后，特许经营期可延长5年。深高速拟其投资不超过人民币约9.58亿元，预计将于2023年竣工。

深高速环境还于2022年11月成功中标邵阳市餐厨垃圾收运处置特许经营项目，位于湖南省邵阳市大祥区，项目设计处理规模为200吨/日，采用“TOT（转让-运营-移交）”模式，项目总投资不超过3.3亿元，特许经营期限为30年。

综上，深高速旗下拥有的有机垃圾处理资产，是散布在多家子公司手中的，确实存在资源整合的潜力和需要。

这次仲裁，笔者感觉深高速的赢面很大，蓝德环保或将成为深高速全资子公司。对于蓝德环保这间公司来说，这反而可能会是一个新起点。

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