数字商业化简报（第1期）主题：UCP600跟单信用证下电子邮件交单及文件附件的风险

国际商会银行委员会

数字商业化简报（第1期）

主题：UCP600跟单信用证下电子邮件交单及文件附件的风险

2023年6月13日

议题

在新冠疫情最严重的时期，在相关人员很大程度上被迫远程办公的情况下，行业开发了各种创新方法，以便能够继续支持跟单信用证交易的处理。

介绍

较为普遍采用的方法之一是允许通过电子邮件提交跟单信用证项下的单据。对于许多银行来说，这种新做法需要获得特殊的风险批准，需要进行尽职调查，并得到包括法律、合规、风险管理和运营在内的多个内部部门的审批。这些让步中的大部分被视为“新冠疫情”例外，当疫情结束、恢复照常营业活动时，这些例外将不复存在。

分析

然而，自疫情结束以来，反馈表明，贸易金融行业允许电子邮件交单的跟单信用证数量有所增加。此外，少数银行仍然引用以前的“新冠疫情”措辞，并允许受益人向指定银行或允许指定银行向开证行通过电子邮件交单。

本简报旨在强调与电子邮件交单相关的若干风险（如下所列），并强烈鼓励各家机构在审查其做法的同时，考虑采用更安全及加密的方法处理电子记录。还应参考国际商会关于在数字环境中处理跟单信用证的指导文件[1]。

出于比较信息的目的，根据eUCP 2.0版本，电子记录是指以电子方式创建、生成、发送、传播、收到或存储的数据，包括（适当时）逻辑上相关或另外链接在一起以便成为电子记录一部分的所有信息，无论这些信息是否同时生成，这些信息必须满足：(a)其发送人的表面身份、其包含的数据的表面来源及其是否保持完整和未被更改，可以被证实，以及(b)能够根据适用eUCP的信用证条款审核其相符性。。

应注意的是，数字记录是指仅以数字形式存在的记录，而电子记录也可包括以电子形式储存的原始文件的副本，例如扫描副本。

正如《针对新冠肺炎疫情影响下适用国际商会规则的贸易金融交易指导文件》[2]中所述，需要强调的是，单据交付方式或地点的任何变更，或遵循国际商会规则处理跟单信用证的任何替代解决方案，都需要相关承诺的各方明确同意：开证行和指定银行/保兑行；以及申请人和受益人(如适用)。

需要注意的是，受益人或代表受益人交付单据的行为不在UCP600的范围内。

潜在风险

-与非客户受益人打交道，可能导致流程无法优化。

-角色、责任和后续结果方面，客户的文件不足以支持这种交单方式。

-如果单据上的数据发生更改，提交可变文件格式（例如，MS Word/Excel和其他非pdf格式的附件）可能会导致客户/银行纠纷。

-无法处理某些文件格式。

-向指定银行或开证行重复交单(电子邮件和纸质均交单)，或分别向两家银行交单。

- 关于所收到数据内容的身份及来源的筛查。

-电子邮件附件中包含恶意软件。

-法律&监管。

-欺诈。

潜在的技术挑战

-防火墙：无法接收或访问电子邮件和/或文件附件。

-文件加密：影响银行打开附件的能力，或要求收件人购买额外的软件。

- 处理电子记录的相关格式、验证讯息和执行电子签名。

-病毒威胁：未部署防病毒软件可能导致操作系统的安全风险暴露问题。

-防病毒软件可能会删除文件附件。

潜在的操作挑战

- 银行需要对与电子邮件和附件交单有关的操作风险影响进行全面分析，同时为这些做法创建新的流程和长久性风险指引。

- 机构可能还应考虑一种特定策略接触客户，以了解他们对电子邮件交单相关风险的理解。

-在所有信用证处理地点分配专用资源并建立专用电子邮件地址。

-确保适当的程序和控制到位以便：

·监控和回复电子邮件。

·登记收件并提交处理(单据审核)。

·处理不完整或混合(纸质/电子)交单。

-可能打印附件以创建“实物”交单。

-上文提及的国际商会疫情指导文件建议，当指定银行将纸质单据的扫描件、传真件或电子邮件图像发送给开证行时，应补充向开证行发送一份SWIFT报文，确认这一发送行为以及扫描件、传真件或电子邮件图像的完整性。这将使开证行能够自行确定交单是否相符。

总结

鉴于上述指出的风险和挑战，强烈建议避免通过电子邮件提交跟单信用证项下的单据。

然而，如果要采取这种做法，那么至少应注意以下事项：

•电子邮件和文件附件的格式需由交易各方事先约定。

•合适的数据处理系统的可用性和维护。

•更新操作风险管理政策。

•专用电子邮件地址和资源。

尽管如此，如果相关方认为允许电子邮件和文件附件交单有益处并继续采用该种流程，那么理想的解决方案是相应的信用证应根据当前版本的eUCP开立。尽管UCP600在纸质世界中极其有用，但在应用于电子邮件交单时，它提供的保护有限。使用eUCP可将风险缓释措施从纸质环境扩展到电子环境，同时明确无误地支持使用电子文件附件、扫描图像以及电子记录。这将确保惯例和实务的统一性、一致性和标准化。

最后一项意见是，当就电子邮件文件和相关文件附件的交单达成任何解决方案时，最好将该解决方案的条款和条件明确记录在案，并在所有相关方之间达成一致，以避免之后发生任何潜在的争议。

注释：

[1] https://iccwbo.org/publication/eucp-version-2-0-icc-uniform-customs-and-practice-for-documentary-credits/

[2] https://iccwbo.org/publication/guidance-paper-on-the-impact-of-covid-19-on-trade-finance-transactions-issuedsubject-to-icc-rules/

中国国际商会/国际商会中国国家委员会组织翻译

翻 译: 胡 捷

校 译： 李 宏

译 审： 徐 珺

——本简报仅为教育性质——

（来源：国际商会中国国家委员会秘书局）

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