最高法院裁判：一人有限公司股东的配偶应否对公司债务连带责任

裁判要旨

债务人为A设立的一人有限公司，而B作为A的配偶担任公司职务，且公司与B之间存在大量转账情况。可见，B实际参与了公司的经营管理，其财产与公司财产亦发生明显的混同。债权人主张该一人公司系“典型的夫妻店”，案涉债务系A、B的夫妻共同债务，有基本的事实依据。

在A依法应对其一人公司欠付债权人工程款承担连带责任的情况下，一审判决基于前述事实认定B亦应与A共同承担连带责任，符合原《夫妻债务司法解释》第3条关于“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，亦有利于减少当事人诉累，便于一次性化解矛盾纠纷。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2022）最高法民再168号

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：张新平。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：安仁县成虎商联房地产开发有限公司。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：罗成虎。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：张细玉。

一审第三人：湖南新井建设工程有限公司。

再审申请人张新平因与被申请人安仁县成虎商联房地产开发有限公司（以下简称成虎公司）、罗成虎、张细玉及一审第三人湖南新井建设工程有限公司（以下简称新井公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服湖南省高级人民法院（2020）湘民终1803号民事判决，向本院申请再审。本院于2021年11月30日作出（2021）最高法民申7248号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人张新平的委托诉讼代理人黄春、楚静静，被申请人成虎公司、罗成虎、张细玉的共同委托诉讼代理人杨心怡、简劼到庭参加诉讼。一审第三人新井公司经本院传票传唤未到庭，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。

张新平申请再审请求：1.请求依法撤销二审判决，依法进行再审；2.本案一、二审诉讼费和鉴定费由成虎公司、罗成虎、张细玉承担。

事实与理由：（略）3.二审判决认定张细玉不承担连带责任，违背诚实信用原则。张细玉与罗成虎系夫妻关系且是成虎公司的监事，该公司是典型的夫妻店，张细玉与成虎公司之间存在大笔金钱交易，且张细玉无法提供证据证明其交易的合法性，其利用与罗成虎夫妻关系及成虎公司为一人便利，该行为造成了成虎公司的财产与张细玉、罗成虎的个人财产界限模糊，严重损害公司和债权人的利益，其行为本质及危害结果与法律规定的一人股东损坏债权人利益的情形相当，应参照法律规定的一人股东损害债权人应承担的责任，判令张细玉对本案债务承担连带责任。二审判决直接以张细玉非公司股东为由驳回其承担责任，属于对法律适用的理解错误。（略）

成虎公司、罗成虎、张细玉辩称：（一）关于成虎公司欠付张新平的工程价款，张新平未施工部分应当剔除；张新平系没有施工资质的自然人，不是企业规费、管理费、税金征缴对象，其也未实际缴纳前述费用，该部分费用应予剔除；案涉施工合同无效，张新平主张工程款利润无法律依据。（二）罗成虎与张细玉并非本案适格被告，不应承担连带责任。

张新平向湖南省郴州市中级人民法院（一审法院）起诉请求：1.由成虎公司、罗成虎、张细玉共同向张新平支付工程欠款28614936元及资金损失150万元；2.张新平对成虎公司享有建设工程价款优先受偿权。后张新平变更诉讼请求为：1.由成虎公司支付拖欠张新平的已完工工程价款2650万元及资金损失360万元（自2018年8月14日起按年利息6%计算至判决之日止，后段利息计算至工程款全部付清之日止），共计3010万元；2.罗成虎、张细玉对成虎公司欠付张新平的工程价款和资金损失承担连带付款责任；3.张新平对成虎公司的工程折价或者拍卖款享有建设工程款优先受偿权；4.本案诉讼费、财产保全费和其他诉讼费由成虎公司、罗成虎、张细玉负担。

一审法院认定事实：成虎公司系自然人独资有限责任公司，具有房地产开发及销售、建筑工程施工资质，公司股东为罗成虎，张细玉系监事。新井公司系自然人投资或控股的有限责任公司，具有建筑工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、地基基础工程专业承包叁级资质。2017年3月13日，郴州新井建设工程有限公司名称变更为新井公司。
（略）

一审法院判决：1.成虎公司于判决生效之日起15日内向张新平支付欠付的工程价款25924184.9元；2.成虎公司赔偿张新平以25924184.9元为基数计算利率，自2018年8月14日起至2019年8月19日按照银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；3.罗成虎、张细玉对上述一、二项确定的债务承担连带责任；4.张新平对其承建的安仁县××大厦Ａ、Ｂ栋工程在工程价款25924184.9元范围内就该工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权；5.驳回张新平的其他诉讼请求。一审案件受理费192375元，财产保全费5000元，鉴定费220000元，合计417375元，由张新平负担54259元，由成虎公司负担363116元。

成虎公司、罗成虎、张细玉不服一审判决，上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回张新平的全部诉讼请求，由张新平承担一、二审案件受理费、鉴定费、财产保全费。

二审法院对一审法院认定的事实予以确认。二审法院另查明，（略）

二审法院认为，本案二审争议的焦点是：1.案涉施工合同的效力；2.应如何认定张新平的工程价款；3.罗成虎、张细玉应否对本案承担连带责任；4.张新平对本案建设工程有否优先受偿权。

（一）关于案涉施工合同的效力（略）

（二）关于应如何认定张新平的工程价款（略）

（三）关于罗成虎、张细玉应否对本案承担连带责任

本案中，成虎公司为罗成虎一人的有限责任公司，成虎公司在经营过程中，存在大量资金转入罗成虎个人账户的情况，而罗成虎未能证明该资金转入系合法交易行为，股东罗成虎不能证明公司财产独立于罗成虎。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任……”的规定，罗成虎作为一人有限公司的股东，应对成虎公司的债务承担连带责任。张细玉与罗成虎虽是夫妻关系，张细玉担任公司监事并与罗成虎共同经营，但张细玉并非成虎公司的股东，不应对成虎公司的债务承担连带责任。一审判决认定张细玉对本案承担连带责任错误，该院予以纠正。

（四）关于张新平对本案建设工程有否优先受偿权（略）

综上，（略）判决：1.撤销一审判决；2.成虎公司于判决生效之日起15日内向张新平支付欠付工程款19143231.22元及利息（以19143231.22元为基数，自2018年8月14日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算利息，自2019年8月20日起至付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）；3.罗成虎对上述第二项确定的债务承担连带责任；4.张新平对其承建的安仁县××大厦Ａ、Ｂ栋工程在19143231.22元的范围内就该工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权；5.驳回张新平的其他诉讼请求。

一审案件受理费192375元，由张新平负担57713元，由成虎公司负担134662元，财产保全费5000元、鉴定费220000元，合计225000元，由张新平负担112500元，由成虎公司负担112500元；二审案件受理费170026元，由张新平负担68011元，由成虎公司、罗成虎共同负担102015元。

再审中，张新平对一、二审判决查明的事实无异议。成虎公司、罗成虎、张细玉主张二审判决第11页倒数第2行“此后”表述不准确，对一、二审判决查明的其他事实均无异议。对于成虎公司、罗成虎、张细玉有异议的事实，因系表述问题，不影响本案事实的认定，本院不予支持。对于一、二审判决查明的事实，本院予以确认。

再审中，张新平提交了两组新证据：（略）成虎公司、罗成虎、张细玉提交了三组新证据：（略）本院对各方当事人提交的上述证据材料认证如下：各方对其他当事人提交证据真实性无异议的部分，本院予以确认；对当事人有异议且与本案有直接关联的证据材料，将在后文中结合相关事实予以评述。

本院认为，本案再审争议焦点为：1.成虎公司欠付张新平的案涉工程价款应如何认定；2.张细玉对案涉工程价款是否承担连带责任。

（一）关于成虎公司欠付张新平的案涉工程价款应如何认定的问题（略）

（二）关于张细玉对成虎公司欠付张新平案涉工程价款是否承担连带责任的问题

本案中，成虎公司系一人有限责任公司，罗成虎为成虎公司的唯一股东，而成虎公司在经营过程中存在大量资金转入罗成虎个人账户的情况。二审判决在罗成虎不能证明成虎公司财产独立于自己财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认定罗成虎应对成虎公司欠付张新平的工程价款承担连带责任，并无不当。

同时，基于本案已查明的事实，成虎公司系罗成虎一人设立的有限责任公司，而张细玉作为罗成虎配偶担任公司监事，且2017年至2018年，成虎公司转入张细玉个人账户7995017元，张细玉转出至成虎公司账户4702240元。可见，张细玉实际参与了成虎公司的经营管理，其财产与成虎公司财产亦发生明显的混同。张新平再审主张成虎公司系“典型的夫妻店”，案涉债务系罗成虎、张细玉夫妻共同债务，有基本的事实依据。

在罗成虎依法应对成虎公司欠付张新平工程款承担连带责任的情况下，一审判决基于前述事实认定张细玉亦应与罗成虎共同承担连带责任，符合原《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（2018年施行）第三条关于“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，亦有利于减少当事人诉累，便于一次性化解矛盾纠纷；二审判决改判不当，本院予以纠正。

关于张新平主张二审判决未追加李某为第三人存在程序错误的问题，鉴于李某对本案诉讼标的无独立请求权，与本案处理结果亦无利害关系，且李某在二审中已作为证人参加诉讼，二审法院未予追加并无不当，张新平的该项主张不能成立。

综上所述，张新平的再审请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十四条第一款、第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销湖南省高级人民法院（2020）湘民终1803号民事判决及湖南省郴州市中级人民法院(2020)湘10民初29号民事判决。

二、安仁县成虎商联房地产开发有限公司于本判决生效之日起15日内向张新平支付欠付工程款19620942.89元及利息（以19620942.89元为基数，自2018年8月14日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算利息，自2019年8月20日起至付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）。

三、罗成虎、张细玉对上述第二项确定的债务共同承担连带责任。

四、张新平对其承建的安仁县××大厦Ａ、Ｂ栋工程在19620942.89元的范围内就该工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权。

五、驳回张新平的其他诉讼请求。

一审案件受理费192300元、财产保全费5000元，合计197300元，由张新平负担50274.34元，由安仁县成虎商联房地产开发有限公司、罗成虎、张细玉共同负担147025.66元；鉴定费220000元，由张新平负担110000元，由安仁县成虎商联房地产开发有限公司、罗成虎、张细玉共同负担110000元。二审案件受理费171420.92元，由张新平负担43002.79元，由安仁县成虎商联房地产开发有限公司、罗成虎、张细玉共同负担128418.13元。

本判决为终审判决。

审 判 长　 贾清林

审 判 员　 于　明

审 判 员　 孙祥壮

二〇二二年九月十五日

法 官 助 理　 乔希木

书 记 员　 张　蔚

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