扬州金泉1.86亿收购“同城兄弟”，估值“腰斩”背后是否藏猫腻？

作者| 深水财经社 冰火

号称海外代工小巨头的扬州金泉（603307），上市未满半年就“出圈”。

8月9日晚间，扬州金泉官宣拟更改IPO募资投向，斥资1.86亿元收购同行阿珂姆。

深水财经社观察到，3个月不到，“同城兄弟”阿珂姆的净资产竟然缩水近4成，收购价也近乎“腰斩”，这背后是否暗藏“猫腻”？

一、IPO未满半年就变募资投向，是否太草率？

有20多年历史的扬州金泉主要为国外户外装备品牌代工，公司于今年2月16日A股上市，至今尚不足半年，截至8月10日收盘，股价48.29元/股，市值32.35亿元。

扬州金泉没有自主品牌，以代工模式为全球客户提供帐篷、睡袋、户外服装和背包等产品，客户包括科勒曼、北面、瑞典北极狐等国际一线户外运动品牌。

从业绩上来看，今年一季度，扬州金泉经营承压，营业收入为2.71亿元，同比下降2.79%，虽然降幅不大，但这是公司自2019年公开经营数据以来营收首次出现下降。而今年一季度归属净利润增速与2021年、2022年相比也明显下降。

为了尽快扭转不利局面，扬州金泉上市未满半年，就拟更改IPO募资投项。

8月9日晚间，扬州金泉发布公告，公司拟变更募资用途及使用募资1.28亿元及自有资金5860.29万元收购江苏阿珂姆野营用品公司50.5%股权，总价1.86亿元。收购完成后，阿珂姆将成为公司控股子公司。

公告还显示，此次变更募资来源于IPO募资，占IPO实际募资净额的31% 。原先拟上马的“年产35万条睡袋生产线技术改造项目”被取消，“物流仓储仓库建设项目”投资则由7136.43万元减少为4136.43万元。

来源：扬州金泉首次公开发行股票招股说明书

对于变更募投项目的原因，扬州金泉在公告中表示，阿珂姆主要产品为充气帐篷、睡袋、户外服装等，若完成本次收购，将有助于公司掌握充气帐篷的人才、技术、市场等资源，实现规模化协同发展，增加公司主业收入，提升盈利能力。

对于上市企业短时间内变更IPO募投项目的问题，资深投行人士告诉深水财经社，白纸黑字、反复论证的IPO募投项目，短时间说变就变，是原IPO涉嫌“凑项目”？还是外部变化太快？希望监管层好好查查背后的真实原因。

二、收购价3个月“腰斩”，是否暗藏猫腻？

扬州金泉与阿珂姆既是同行又是邻居，堪称“同城兄弟”。

据公司官网披露，阿珂姆始建于2000年，注册地与扬州金泉一样，均位于扬州市邗江区，公司占地200多亩，员工1000多人，拥有帐篷、服装、背包和睡袋四个分厂，是国内专业户外用品制造商，产品主要出口欧美约20多个国家和地区；与所罗门、土拨鼠、探路者、波司登等知名品牌建有良好合作关系。

来源：阿珂姆官网

其实早在3个月前，扬州金泉就有收购阿珂姆之意，并且公司股价提前涨停，疑似并购消息走漏。

5 月14日晚间，据扬州金泉公告披露，公司拟收购万从荣、时翠红持有的阿珂姆50.5%股权，双方已就股权收购事项达成初步意向。值得一提的是，在披露收购计划之前，扬州金泉股价已于4月28日和5月12日两次提前涨停。

扬州金泉上市以来股价走势日K线全景图

深水财经社观察到，如今1.86亿元收购50.5%股权，相较于3个月前阿珂姆的估值近乎“腰斩”。

5 月14日，据扬州金泉公告披露，双方初步确定转让基准日为2022年12月31日，阿珂姆100%股权在该日预估值不超过其2022年扣非净利的9.5倍，最终估值以评估报告为准。

当时天风证券就发布研报指出，若以阿珂姆2022年净利润估算约为7.18亿元，50.5%股权对应预估值约不超过3.63亿元。

那么，如今1.86亿元的收购价又是如何得来的？

据公司8月9日晚间公告，经上海东洲资产出具的评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，阿珂姆净资产评估值为1.93亿元，增值率39.71%；采用收益法，阿珂姆股东全部权益评估值为3.69亿元，增值率167.70%。经双方协商，确认阿珂姆全部股权价值为3.69 亿元，50.50%收购价为1.86亿元。

值得关注的是，对比扬州金泉3个月前后两份收购公告，收购价“腰斩”的关键问题渐渐浮出水面。

5 月14日，据扬州金泉公告披露，2022年阿珂姆收入5.49亿元，净利7560万元，总资产3.95亿元，净资产1.78亿元，以上数据未经审计。

来源：扬州金泉关于签订股权收购框架协议公告

而8月9日晚间，据扬州金泉公告披露，2022年阿珂姆营收5.42亿元，净利润7166.86万元，总资产3.55亿元，净资产1.11亿元；今年一季度，公司营收1.46亿元，净利润3230.17万元，总资产3.66亿元，净资产1.43亿元。

标题：阿珂姆（合并口径）主要财务数据 来源：扬州金泉收购阿珂姆50.50%股权公告

通过对比前后两份公告深水财经社发现，同样标的公司2022年财务数据，3个月不到净资产竟然“缩水”近4成。

据公告数据显示，2022年阿珂姆营收与净利润分别减少了677万元和394万元，因之前公司数据未经审计，有点差距还解释得通；但最离谱的是净资产，竟然少了6671万元，降幅高达37.52%，这就有点离谱了。

而对于阿珂姆2022年净资产大幅“缩水”的原因，扬州金泉在公告中只字未提，这不得不让人怀疑这对既是同行又是邻居的“亲兄弟”，股权交易的背后是否暗藏“猫腻”？

（全球市值研究机构深水财经社独家发布，转载引用请注明出处）