独董新规正式发布！如何确保既“独”又“懂”？核心关注五大要点

独董新规正式发布！

经过广泛向社会公开征求意见，8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，该办法自2023年9月4日起施行。

整体来看，独董新规对上市公司独立董事的任职资格、任职条件、工作职责、履职方式、履职保障与监督管理等均提出了更加严格和细化的要求。业内指出，独董新规的出台对于有效解决独立董事制度实施中存在的问题，健全上市公司治理体系，提升上市公司治理能力，预期将发挥重要的作用。

独董新规出台，自9月4日起正式施行

独立董事制度是我国上市公司治理结构的重要一环，可谓在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。据了解，2001年，上市公司首次被要求建立独立董事制度以来，随后这一要求于2005年在法律层面得以明确。

中国证监会指出，在长期的发展中，随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。

2022年，独董制度改革迎来新进展。彼时，中国证监会在上市公司法规整合工作中将《指导意见》修订为《上市公司独立董事规则》。

进入2023年，独董制度改革进一步加速。4月14日， 国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）。《意见》指出，通过改革，加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用。

同日，证监会官网发布公告称，为贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，证监会起草形成了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》并向社会公开征求意见。

时隔4个月，如今，独董新规正式发布。8月4日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，该办法自2023年9月4日起施行。

核心五大要点促进既“独”又“懂”

据了解，修改完善后的《独董办法》共六章四十八条。新规明确要求上市公司建立独立董事制度，独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3；上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数；上市公司设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过半数。

具体来看，《独董办法》主要包含五大核心内容，包括明确独立董事的任职资格与任免程序；明确独立董事的职责及履职方式；明确履职保障；明确法律责任；明确过渡期安排。

首先，在任职资格与任免方面，新规细化独立性判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定。比如，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等不得担任该上市公司的独立董事。同时，独立董事应具备上市公司运作的专业知识，五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验等。

《独董办法》也改善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等。

关于市场关注的独立董事兼职家数问题，《独董办法》也对此有所明确，要求原则上个人最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职。

其次，在职责及履职方式方面，《独董办法》明确，独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权。

在这一方面，市场对于独立董事每年在上市公司现场工作时间方面颇有争议，此前，有意见称建议将这一到场工作时间由不少于15日缩短为不少于10日，或删除该要求。

证监会指出，从前期调研情况来看，有的上市公司反映由于原先缺乏现场工作时间要求，部分独立董事长期不去公司现场，仅依赖于书面材料发表意见，履职流于形式。从实践情况看，大多数独立董事现场工作时间(含参加董事会或者股东大会)已达到15日以上。

最终未这一市场意见未被采纳。证监会认为，“征求意见稿关于独立董事现场工作时间符合《意见》要求，也不会对独立董事履职造成过重负担。”进而，《独董办法》明确，要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于15日，并应当制作工作记录。

第三，在履职保障方面，《独董办法》进一步健全履职保障机制，上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。健全独立董事履职受限救济机制，独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

第四，在法律责任方面，《独董办法》按照责权利匹配原则，针对性细化独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责。

第五，《独董办法》明确了过渡期安排。具体来看，对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置一年的过渡期。

证监会指出，下一步将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导各类主体掌握改革新要求。同时，持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有作用。

新京报贝壳财经记者 胡萌

编辑 宋钰婷

校对 柳宝庆