原报告 卓越商企服务收购暗雷

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敏于数，追本溯源，解读地产深层次脉络。笃于行，揭行业整体发展规律。

摘要：在收购活动中买卖双方往往会存在信息不对称的问题，项目质量可以通过尽调进行考察，合同负债中的金融机构借款也相对容易监测，而隐性债务的识别则较为困难。

观点指数 近期卓越商企服务的子公司北京环球财富收到一纸诉状，该子公司实际为卓越商企服务于2021年收购而来，其在收购进行前对卖方的一笔债务进行了担保，由于近期债务逾期，遭债权人起诉，而此时该企业已属卓越商企服务旗下，相应损失也可能需要由卓越商企服务方面承担。

不过，卓越商企服务在2022年便识别到了这笔债务担保并计提了损失，而且由于担保人之一还提供有一物业资产作为抵押，这笔收购企业的债务担保对卓越商企服务造成的实际负面影响是相当有限的。

实际上，卓越商企服务在收并购市场一直保有一定的活跃度，上市以来也收购、出售过多家公司的股权。在2022年的业绩发布会中，其管理层透露，未来可能也会继续使用收并购这一途径。

收购暗雷的爆发

卓越商企服务近期披露了一则关于其一家附属公司被起诉的公告，根据公告内容，其非全资附属公司北京环球财富物业管理有限公司于6月20日收到起诉状，内容有关长城资产作为债权人与原告，起诉北京光华路五号贸易有限公司作为借款人及第一被告，卓越商企服务的附属公司北京环球同样也是被告之一。

但是，在收购进行之前，标的企业的卖方之一就向一家金融机构借入了一笔本金为1.8亿元的贷款，且贷款的本金及利息由包括收购的标的企业北京环球财富在内的数个与卖方有关的实体共同担保。由于该笔贷款近期逾期，北京环球财富便作为卖家借款的担保人之一收到了起诉状，而此时其早已成为卓越商企服务的子公司，对卓越商企服务而言，这也是物业企业收购暗雷的一个类型——收购标的为其他企业提供过债务担保。

在物业企业的收购过程中，买卖双方往往会存在信息不对称的问题，项目质量可以通过尽调进行考察，合同负债中的金融机构借款买方也相对容易监测；而隐性债务，例如收购前已经存在的民间借贷和外部担保的识别则较为困难，股权转让过程中的负债也不会因为股份的转让而消灭，在收购完成后也会继续存在并成为收购方需要承担的债务，卓越商企服务本次子公司收到起诉状就属于或有负债风险的爆发。

已识别的财务担保

事实上，对于收购北京环球财富而产生的这笔或有负债，卓越商企服务在收购完成后的2022年就已经识别。

该笔债务的本金为1.8亿元，年利率13%，违约金为年利率的50%，已经于2023年5月1日逾期，目前共产生约5679万元的利息及违约金。值得一提的是，本次起诉的其他被告之一还提供了一项物业资产作为抵押物，该抵押物的清算价值约1.95亿元，考虑到抵押物的存在，同时卓越商企服务所收购的北京环球也仅为债务担保人之一，该笔或有负债对卓越商企服务产生的实际损失其实是相当有限的。

在2022年的年报中，卓越商企服务已发出的财务担保按等同于预期信贷亏损拨备的金额为人民币6237万元，计提的坏账损失相当于所收购物业公司两年以上的净利润。

财务上的计提并不会对企业带来实际的现金流损失，未来风险真正爆发才可能会引起资金流出，本次计提是卓越商企服务出于财务谨慎性原则提前释放的相关风险，而且未来根据情况的变化也有将该笔计提再次冲回的可能性，本次计提主要是削弱了卓越商企服务2022年的利润表。

卓越商企服务还在2022年的财报中额外对这次收购计提了约2800万元的商誉减值，截至2022年底，卓越商企服务商誉净值还余下约2.25亿。2022年的各类计提叠加，对卓越商企服务2022年的利润进行了显著削减，该年的净利润为4.26亿元，同比减少约22%。不过，值得一提的是，此类计提也可以为2023年的利润增长数据提供更好的基底，大多数物企也都在2022年的财报中进行了大比例的计提。

收购版图

卓越商企服务上市多年，在收并购市场其实一直保持着一定的活跃度，曾完成过多笔商管项目及物业公司的收购，为其规模增长提供了相当大的助力。

不过，其收并购活动也并非一直一帆风顺，例如2021年底就出售了此前收购的两家企业，分别是浙江港湾物业服务有限公司、武汉市雨阳物业管理有限公司。这两个标的的出售也减少了卓越商企服务近500万平方米的在管面积，同时减少了每年近6000万的纯利。在公告中，卓越商企服务并未披露出售这两个公司的具体原因，以较高的出售价格（3.5亿元）实现投资收益，或标的企业项目和业绩不如预期理想，都可能是原因之一。

收购活动除了债务风险外，完成后整合不利或项目质量不及预期都是常见的情况。2022年，包括碧桂园服务、彩生活在内的众多以往收购较为积极的物企都进行了大量项目的退出，目前行业已不再唯规模论，市场上也已少有价格合理的优质物业企业标的。

尽管如此，与直拓相比，收并购仍然是物业企业扩大规模的有效手段。值得注意的是，由于目前物业企业的潜在卖方仍以地产开发商为主，其中可能暗藏隐性债务风险，考虑到目前的地产环境，物企在收购前更需进行仔细识别，除了购前的磋商和充分的尽职调查外，在收购合同中直接引入相关债务条款等也是有效的手段。

值得一提的是，于2022年末，卓越商企服务还从第三方收购了一家非上市公司15%的股权，代价为1.2亿元，该公司从事车位销售业务，卓越商企服务对其既无重大影响力亦无控制权，该投资被指定为以公允价值计量且其变动计入损益，若收购的标的企业和卓越方面无实际关联，这可能是卓越商企服务出于通过股权合作在车位销售领域继续开拓的打算。

在2022年的业绩发布会中，管理层表示，卓越商企服务从2022年底开始加强了整个收并购部门的力量，未来的收并购一是要进行战略区域的补强，在非住为主的领域进行股权合作。第二则是新赛道的业务。

以此来看，卓越商企服务未来在收并购领域可能还会继续发力，截至2022年12月31日，其在手现金及现金等价物约为25.64亿元，足以捕捉市场上的并购机遇。