博通股份14年四次重组告败再谋并购 标的溢价4.75倍2023年业绩承诺低于上年

长江商报消息●长江商报记者 徐佳

近14年间四次重组都以失败告终，博通股份（600455.SH）再谋并购。

7月31日晚间，博通股份披露重组草案：上市公司拟作价2.97亿元，以发行股份及支付现金的方式收购陕西驭腾能源环保科技股份有限公司（以下简称“驭腾能环”）55%股权，并募集配套资金不超过1.89亿元。

目前，博通股份的主营业务是高等教育业务，而驭腾能环是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业。本次交易完成后，上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。

长江商报记者注意到，这是博通股份时隔近7年之后再次启动资产重组。在此之前，博通股份多次卖壳失败。今年一季度，博通股份的净利润和扣非净利润仅为46.98万元、43.25万元，同比减少23.45%、20.34%。

本次交易中，驭腾能环整体交易作价为5.4亿元，较其所有者权益账面净资产增值4.48亿元，增值率为475.84%。同时，交易对手方作出业绩承诺，即2023年至2026年驭腾能环的归母净利润分别不低于3000万元、4000万元、5000万元、7000万元，4年累计不低于1.9亿元。

需要注意的是，2022年，驭腾能环实现营业收1.59亿元、归母净利润3023.68万元。以此来看，2023年驭腾能环的业绩承诺数低于2022年的水平。

近14年内四次计划重组均失败

根据重组草案，博通股份此次重组将分为两个部分。博通股份拟向驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆发行股份及支付现金购买其持有驭腾能环55%股份。本次交易完成后，驭腾能环将成为上市公司的控股子公司。

本次交易中，驭腾能环整体交易作价为5.4亿元，较其所有者权益账面净资产增值4.48亿元，增值率为475.84%。基于此，驭腾能环55%股份的交易价格为2.97亿元，其中现金支付1.084亿元、股份支付1.89亿元。

同时，博通股份还拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过1.89亿元，其中1.084亿元用于支付本次重组现金对价，5000万元用于向驭腾能环增资，剩余3019万元用于支付中介机构费用、补充上市公司流动资金。

长江商报记者注意到，这是博通股份时隔近7年之后再次启动资产重组。在此之前，博通股份多次卖壳失败。

资料显示，博通股份原名为交大博通，2004年在A股上市。2009年，博通股份推出首单重大资产重组，计划将全部资产和负债与控股股东经发集团持有的经发地产100%股权进行置换。此单重组在当年获得证监会审核通过，但2011年此次重组终止。

2013年8月，博通股份第二次抛出重组方案，公司拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式收购陕汽集团100%股权，陕汽集团得以借壳上市。但彼时陕汽集团因为股权结构的特殊性等原因，不符合上市相关规定，博通股份卖壳失败。

2015年10月，博通股份第三次计划重组，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购南京芯传汇100%股权。即便此次重组未构成重组上市，但博通股份依旧未能如愿完成资产并购。

此后的2016年5月，博通股份第四次计划重组，中软国际科技、上海华腾软件拟作价63.31亿元借壳上市。但此笔交易筹划仅一个月，再次折戟。

综上，此次计划收购驭腾能环，也是博通股份近14年以来第五次计划重组。

标的净利3023万承诺4年赚1.9亿

时隔7年重新启动资产重组，博通股份此次不再计划卖壳，而是布局双主业。

目前，博通股份主营业务是高等教育业务，由公司持有70%股权的西安交通大学城市学院开展。驭腾能环是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业，致力于钢铁、焦化、电力等行业节能环保技术的推广应用。

博通股份认为，通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能环保服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力。本次交易完成后，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能环保服务业务；上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。

数据显示，2022年，博通股份实现营业收入2.37亿元，同比减少0.12%；净利润和扣非净利润分别为2684.6万元、2621.09万元，同比减少24.42%、24.89%。今年一季度，博通股份的净利润和扣非净利润仅为46.98万元、43.25万元，同比减少23.45%、20.34%。

长江商报记者注意到，本次交易中，驭腾能环估值溢价较高，这意味着本次交易完成后，博通股份在合并资产负债表中将新增商誉。

而交易对手方同时作出业绩承诺，即2023年至2026年驭腾能环的归母净利润分别不低于3000万元、4000万元、5000万元、7000万元，4年累计不低于1.9亿元。

重组草案显示，2021年至2023年一季度，驭腾能环分别实现营业收入1.29亿元、1.59亿元、2507.86万元，归母净利润2299.49万元、3023.68万元、554.6万元，扣非净利润分别为2200.02万元、2962.98万元、525.58万元。以此来看，2023年驭腾能环的业绩承诺数低于2022年的水平。

博通股份称，我国节能环保产业的产值处于稳步增长时期。驭腾能环作为行业领先的节能环保服务供应商，根据其在手订单情况，业务规模预计将进一步扩大，2023年1—3月，标的公司已实现净利润554.66万元，相关业绩预测增幅较为谨慎，具有合理性及可实现性，符合行业发展趋势。

此外，虽然重组前后，博通股份的实控权未发生变化，但驭腾能环原股东也将持有上市公司股份，且持股比例较高。

本次重组前，经发集团持有博通股份20.60%股份，为上市公司控股股东，经发区管委会为上市公司实际控制人；本次重组后，经发集团仍为上市公司第一大股东、持有上市公司17.73%股份。同时，交易对方陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚将分别持有上市公司1.17%、8.39%、1.19%、1.19%股份，合计持股比例为11.94%。

视觉中国图