2023年IPO被否：卓海科技不符创业板定位，可持续经营能力成掣肘

来源|时代商学院

作者|孙沐霖

编辑|雷映

编者按：注册制改革是资本市场改革的“牛鼻子”工程，是一场触及监管底层逻辑的变革、刀刃向内的变革、牵动资本市场全局的变革，有力加快建设中国特色现代资本市场，有效完善社会主义市场经济体制，大幅提升资本市场服务实体经济高质量发展的能力和水平。

从设立科创板并试点注册制，到创业板改革并试点注册制，到北交所试点注册制，再到全面实行股票发行注册制改革，4年多的时间，A股注册制从“试验田”走向“全市场”，开启资本市场高质量发展的新征程。

今年上半年，A股迎来全面注册制落地的首个“半年考”。注册制并不意味着放松质量要求。上半年，A股累计发行新股173只，整体节奏同比有所放缓；IPO过会率为84.54%，略低于去年同期的86.69%，其中有10家企业上会被否，16家企业被暂缓审议。

在监管层坚持“提升上市公司质量，严把IPO入口关”的背景下，如何让IPO企业“行得通”？各板块IPO最新审核标准有何变化？今年上半年10家上会被否企业都存在什么问题？另外16家企业被暂缓审议又是哪些原因？一企一案，时代商学院通过逐一剖析，以解读企业IPO遇阻背后的深层次原因。

2023年1月20日，无锡卓海科技股份有限公司（以下简称“卓海科技”）创业板IPO上会被否，该公司是一家半导体前道量检测设备供应商，主要通过对退役设备的精准修复和产线适配来实现其再利用价值。

根据深交所官网，卓海科技的创业板定位、上下游渠道稳定性、业绩快速增长合理性与可持续性、存货跌价准备计提充分性等事项被重点关注。

近年来，半导体行业IPO热度高涨，Wind数据显示，2023年上半年，半导体共发行上市16只新股，在申万二级行业排名中居首位。作为半导体行业的企业，卓海科技因何被质疑创业板定位和经营可持续性？

不符合创业板定位

卓海科技申请创业板IPO于2022年6月14日获深交所受理，经过两轮问询后，深交所于2022年12月23日发出审核中心意见落实函。根据问询函、审核中心意见落实函回复文件，以及上市委会议现场问询的问题，卓海科技的创业板定位与核心技术先进性均为审核关注的焦点。

招股书显示，目前，全球前道量检测设备的供应市场由KLA、AMAT、Hitachi等少数国际龙头企业主导，其市场占有率分别为52%、12%、11%，而其他企业的市场份额则合计为25%。卓海科技主要从事前道量检测进口退役设备的修复业务，不过，该设备并非先进制程，而是28nm以上成熟制程的前道量检测设备。

值得注意的是，深交所指出，卓海科技开展修复业务使用的设备和工具较为基础，主要包括少量空压机、数据处理仪、电源等在内的电子设备及其他设备，对应的固定资产期末原值不足200万元，该公司主要依靠工程师凭借个人经验，使用较为基础、价格较低的设备和工具对退役设备进行修复。

招股书显示，截至2022年6月30日，卓海科技的主要固定资产包括房屋建筑物、运输设备、电子设备、其他设备，其中，电子设备和其他设备的固定资产原值分别为66.57万元、57.19万元，合计为123.76万元，电子设备和其他设备的成新率分别为57.52%、85.57%，两者固定资产净值分别为38.29万元、48.94万元，合计为87.23万元。

对此，卓海科技表示，其所处行业具备技术密集型、人才密集型的特点，固定资产相对较少。

在第二轮问询函中，深交所要求卓海科技说明轻资产投入、主要依赖工程师经验是否为行业主流的生产模式，如何充分构建技术竞争力以及保证技术创新性，是否存在生产技术落后的风险。

卓海科技回复，经过多年的技术积累，公司已形成了特有的修复技术体系，具备多品类、多制程、规模化的修复实力和全方位的方案解决能力，并构建了持续升级、迭代的修复技术体系及人才基础，能够满足下游市场需求及发展趋势，不存在技术落后的风险。

不过，深交所对于卓海科技的上述回复似乎并不买账，在审核中心意见落实函中指出，卓海科技的核心技术主要用于设备修复，技术提升更多来自日常生产过程中经验和修复技术的持续积累，同行竞争对手多以设备自研技术为主，而卓海科技以设备修复技术为主。

此外，据招股书，2019—2022年上半年，卓海科技的研发费用分别为301.9万元、465.4万元、1045.93万元、658.72万元，2019—2021年三个完整会计年度的研发费用合计仅为1813.23万元。

在研发费用率方面，2019—2022年上半年，卓海科技的研发费用率分别为7.38%、6.24%、5.36%、7.2%，而同行业可比公司中科飞测(688361.SH)、长川科技(300604.SZ)、华峰测控(688200.SH)的研发费用率平均值分别为46.55%、19.20%、19.64%、16.75%，远高于卓海科技。

在此情况下，深交所在审核中心意见落实函和上市委会议现场均提出疑问，要求卓海科技进一步说明其是否具备技术先进性、创新性及其依据的充分性，是否符合创业板定位。

根据《关于终止对无锡卓海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（以下简称《审核决定》），上市委认为，卓海科技未能结合行业情况充分说明其“三创四新”特征，不符合创业板定位要求。

可持续经营能力存疑

除了创业板定位，卓海科技的可持续经营能力同样遭深交所关注。根据《审核决定》，上市委还认为，卓海科技对是否存在对其持续经营有重大不利影响的事项解释不充分。

招股书显示，卓海科技的退役设备主要来源于三星、SK海力士、美光、台积电等处于国际领先地位的晶圆制造企业或全球设备贸易商，主要进口于韩国、美国、日本以及中国台湾等地。

2019—2022年上半年，卓海科技向前五大供应商及其关联方采购金额占当期采购总额的比例分别为67.39%、61.66%、57.45%、57.47%。可见，卓海科技前五大供应商集中度较高，供应商稳定性对该公司存在较大影响。

上市委在审议会议现场提出问询，要求卓海科技结合上述国家和地区对退役设备出口的管制政策，国内相关行业的产业政策、技术现状及发展趋势，市场竞争格局的变化等，说明是否存在对卓海科技持续经营有重大不利影响的事项。

近年来，卓海科技的经营业绩迅速增长。2019—2022年上半年，该公司的营业收入分别为0.41亿元、0.75亿元、1.95亿元、0.92亿元，净利润分别为1332.05万元、2808.58万元、7611.62万元、3511.11万元，2019—2021年该公司营收、净利润的复合增长率分别高达118.31%、139.04%。

然而，卓海科技业绩高增长的背后却存在隐忧。

卓海科技表示，由于KLA等国际龙头企业将更多精力投入先进制程设备，逐步停产成熟制程设备。然而汽车电子、消费电子等领域应用广泛的功率分立器件、MEMS、模拟芯片等，仍主要使用成熟制程工艺，而前道量检测设备国产化率较低，国内成熟制程产线对前道量检测的设备需求存在供应缺口，修复设备在一定程度上减缓了上述供应紧张的局面。

对此，在第二轮问询函中，深交所要求卓海科技说明国际龙头企业不再生产成熟制程设备的判断依据是否充分，是否存在继续生产成熟制程设备的可能性，国内企业生产成熟制程设备与卓海科技修复设备的差异，现有卓海科技修复设备的主要型号的国产化进展情况等问题。

换言之，若国际龙头企业继续生产成熟制程设备，未来前道量检测设备国产化进度加速，或将对卓海科技的持续经营产生较大不利影响。

据招股书，2022年上半年，卓海科技对客户A和客户B销售金额大幅下滑。其中，客户A为卓海科技2019年第五大客户、2020年第四大客户、2021年第一大客户，客户B为2019年第二大客户、2020年第一大客户、2021年第三大客户。然而，2022年上半年，客户A和客户B均未进入卓海科技前五大客户之列。

对此，深交所在审核中心意见落实函中指出，2022年上半年卓海科技对主要客户A及客户B的合计销售金额大幅下滑至169万元，要求卓海科技说明是否存在未能持续获取主要客户重要订单或订单被取消的情形。

根据山西证券相关研报，随着下游消费电子需求放缓，2022年下半年全球半导体行业进入下行周期。这一阶段，晶圆厂和IDM公司产能集中释放使得供给保持惯性增长，供大于求、销售额量价承压的情况下，晶圆厂和IDM公司通常缩减资本开支不再规划产能扩产。

创业板定位或成拟IPO企业最大掣肘

对于创业板IPO企业而言，“创业板定位”或成为监管审核的第一大要点。2022年12月30日，深交所发布了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，将创业板定位的有关要求明确为具体、直观的判断标准，围绕创新性和成长性两个维度，从研发投入复合增长率、研发投入金额、营业收入复合增长率等方面，设置了符合创业板定位需要满足的具体衡量指标。

2023年上半年，创业板共有5家企业上会被否，从上会现场问询问题来看，有1家企业涉及成长性问题，3家企业涉及成长性（包括业绩波动、可持续经营能力等）和创新性（包括研发能力、技术先进性等）问题，1家企业涉及研发费用问题。

不难发现，创业板定位或成为该板块拟IPO企业的最大掣肘。时代商学院认为，在全面注册制时代，企业通过厘清自身定位，合理选择申报板块，可在较大程度上提高IPO成功率。

【参考文献】

1.《无锡卓海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》.深交所

2.《关于无锡卓海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》.深交所

3.《关于无锡卓海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》.深交所

4.《关于无锡卓海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》.深交所

5.《半导体行业专题：破晓钟声铺浩渺，AI浪潮赋新篇——关注周期视角下的复苏迹象》.山西证券

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