为什么说国企完善公司治理任重道远？看这家公司股东大会就知道

导 读

混合所有制改革是国有企业深化改革的重要突破口，研究国有控股上市公司和混合所有制企业的公司治理，具有非常重要的现实意义。上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“同济科技”）就是一家上市企业，第一大股东为上海杨浦区国资委所属上海同杨实业有限公司（以下简称“同杨实业”），持股23.38%，第二大股东上海量鼎实业发展合伙企业 （有限合伙）（以下简称“量鼎实业”）持股13.6%。

6月28日下午，同济科技召开2022年年度股东大会，审议相关议案。根据当日股东大会的表决结果，包括上市公司2022年年报在内的所有共17项议案均未在股东大会上获得通过。为什么会被否决？这些议案不能通过，对同济科技今年的经营会带来什么样的影响？我们有必要跟大家聊一聊。

一、来龙去脉

（一）同济科技召开2022年年度股东大会，17项议案全部未获通过

本次同济科技股东大会的召开，不仅吸引了公司大股东和二股东，还包括超过1亿股、累计持股比例超过股本总额16%的中小股东积极参与。正是因为有这么多中小股东的参与，才产生了否决大股东议案的结果。

6月28日晚间，同济科技发布公告显示，在当日下午举行的公司2022年年度股东大会上，董事会提交股东大会审议的年报、董监事会工作报告、年度分红方案、财务预决算方案、分红投资及现金理财方案、未来三年股东回报方案等17项议案全部未获通过。在占总股本56.36%、参与投票的3.52亿股中，对上述议案投反对票的占比达到1.81亿股，正好达到51.47%过半的比例。在上述17项议案的表决中，同济科技第二大股东量鼎实业及多位中小股东均投出反对票。

同济科技发布上述公告之后，上交所也立即下发监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、一般股东、控股股东及实际控制人。

（二）上市公司高管呼吁股东评价要客观

上市公司高管认为，二股东联合中小投资人否决全部议案的行为，是赌气式的做法，是绑架上市公司。甚至认为，这样的做法是为了反对而反对，不利于解决股东之间的矛盾，也不尊重公司的历史业绩和经营层的付出贡献。

大股东认为，二股东、中小股东应该是建设性的提出建议，要积极建言献策，不能为了反对而反对。实际上，近年来随着经营形势的恶化，大股东和经营层都付出了极大的努力，积极开拓市场。由于同济科技是传统的校办企业，这几年大股东也在推动上市公司积极转型，克服了极大的经营压力，近两年为公司未来的转型发展积累了近50亿元的项目储备。

应该来讲，贡献和付出还是有目共睹的。只不过大股东没有想到，公司经营层也没有想到，辛辛苦苦的努力和付出，居然没有得到其他股东方的认可，所以双方各执一词。

二、前因后果

作为二股东的量鼎实业为什么要联合中小股东否决大股东、股东会和董事会提出的17项议案呢？

（一）二股东要求改选董事会、监事会的议案被否决

量鼎实业成为同济科技的二股东以后，按照股权比例向董事会提交议案，要求改选董事会、监事会。但是，没有得到董事会的认可，大股东没有同意二股东委派董事、监事进入董事会和监事会，这就为接下来的股东之争埋下伏笔。

所以，没有无缘无故的爱，也没有无缘无故的恨，作为二股东由于不能进入上市公司的董事会，唯一的战场就是在股东大会上联合中小股东否决大股东的议案。

（二）二股东也提出了否决议案的理由

二股东认为，同济科技董事会的管理及经营能力明显不足，消极不作为，坐吃历任经理层、高管留下来的老本，致使公司业绩严重下滑。同济科技没有组织管理层形成有效、可实施的战略规划，导致公司战略发展方向不明，同济科技无法真正回归科技属性。公司始终没有就控股股东同业竞争问题进行解决，也没有解决公司高管勤勉履职的问题，公司治理存在重大缺陷，大股东一股独大、内部人控制问题突出，损害了公司及其他股东的合法权益。

同时，量鼎实业还认为，同济科技现有董事会当中4名非独立董事违反了忠实勤勉义务，不适合继续担任公司董事职务。认为同济科技两名非职工监事未依照规定对董事执行公司职务行为进行监督，没有对董事损害公司利益的行为要求其予以纠正，不适合担任监事职务。

正是因为有如此尖锐不可调和的矛盾，才导致6月28号股东大会上全部议案被否决。

三、吃瓜律师点评

接下来，越来越多的混改国企要进入资本市场，成为上市公司，所以同济科技的教训要引以为戒。

（一）打造现代新国企、完善公司治理，需要各方共同参与

无论国有股东还是民营股东，都是混合所有制企业公司治理的重要参与者，缺了任何一方，现代公司治理结构都不完整。因此，国有股东更应该有足够大的格局包容民营股东建言献策、积极参与决策，而不是拒之门外。

国有企业的公司治理绝对不是电视剧上演的宫斗大戏，国有股东也要摒弃过往担心不能控制股东会、董事会，对非公资本委派的董事、股东代表抱有敌意的传统观念。我们要欢迎非公资本股东积极参与公司治理，共同推动企业完善公司治理，共同推动企业高质量发展，这是深化改革的一个重要的领域。

这与过往合资合作过程中，涉及到股东会、董事会和监事会的表决事项中，大家争权夺利，增加自己的代表席位，打压对方的代表席位的做法是完全不一样的。我们需要在公司治理结构当中有所谓的双赢，要有取长补短、共同发展的思维，显然同济科技的大股东杨浦区国资委并没有意识到这一点。在量鼎实业提议改选董事会、监事会，增加董监事的议案中，单方面的强硬否决，这种做法并不可取。

（二）民营股东和战略投资者要以建设性的方式参与公司治理，不宜鱼死网破，为了反对而反对

民营股东和混改企业引入的战略投资者，在掌握了足够的话语权之后，无论在股东会还是董监事会中，要以建设性的方式参与公司治理，不宜采取鱼死网破的方式，更不应该为了反对而反对，置企业整体的利益于不顾，置企业发展的大局于不顾。不考虑议案的科学性、可行性，单纯为否决而否决。这种做法过于幼稚，也不可取。

就像同济科技的二股东一样，所有的议案全部否决，我认为这也不是建设性的做法，虽然让大股东感觉到了痛苦，但并不是解决问题的路径，更不有利于营造解决问题的氛围，只会导致大股东和二股东之间的矛盾愈加激烈，更加丧失了双方坐下来化解矛盾、握手言和的可能性。

实际上我们也看到，随着大股东和二股东之间博弈的加剧，双方纷纷开始增持上市公司的股份，希望利用持股的优势来增加话语权，这样的做法并不是建设性的做法。二股东的做法我认为也值得商榷，当然二股东也有理由，前面好商好量，大股东拒人于门外，现在就只能靠真刀真枪去干一场，让大股东心服，打到大股东肉痛，才有可能坐下来和谈，希望能达到效果。

（三）同济科技基本面未发生真正变化，要客观识别其中的风险

同济科技作为老牌校办企业，挂着科技的名字，实际业务主要是建设咨询，并没有多少科技含量，二股东希望能在科技创新方面加大投入，能尽快真正转型为科技型企业、创新型企业，这个初衷一定是好的。

如果真正能落地，上市公司的基本面一定会发生变化，也会影响到上市公司的估值。实际上，随着大股东和二股东的博弈，同济科技的股价也在持续上涨。但现在股价的上涨并不是基本面发生真正转变的结果，而仅仅因为资本市场投机炒作。