上市公司2022年年报问询函中的十大会计问题

《上市公司信息披露管理办法》第十一条规定，证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，问询函是交易所履行上市公司信息披露监管职责的重要途径之一。伴随2022年年报季的落幕，交易所向上市公司密集下发问询函，年报问询函成为现阶段上市公司公告的高频词。

据统计，截至2023年6月19日，三大交易所共向439家上市公司发出年报问询函，就重点会计处理、财务指标和公司经营问题两大方面进行问询。

一

营业收入确认之总额法与净额法

自从执行新收入准则以来，总额法与净额法已经是“老生常谈”的问题，但屡屡有上市公司在这里栽跟头，未能准确判别公司在交易中的身份，错误地使用总额法确认收入，从而“扭曲夸大”了收入规模。因此收入确认是否合规，特别是上市公司是否存在以总额法代替净额法核算的情形，是交易所关注的重点。

【案例】

沪主板某公司2022年审计报告被出具带有强调事项段的无保留审计意见，主要系公司难以取得或拥有部分交易与相关交易商品控制权的直接依据，对此采用净额法确认营业收入，涉及交易金额为 336.95 亿元，按照净额法确认的营业收入为5.77 亿元。同时，公司披露 2022 年营业收入为 402.69 亿元，与前期业绩预告所称预计全年收入 726.5 亿元至 734 亿元差异较大。此外，公司同步披露差错更正公告，对前期披露 2022 年一季报、中报、三季报营业收入分别从121.38 亿元、270.53 亿元、462.86 亿元更正为 70.54 亿元、159.62亿元、252.44 亿元。

据此，交易所要求公司补充披露实际收入与预告值差异较大是否系因部分交易由总额法调整为净额法，更正后的财务数据是否仍然存在错用总额法、净额法的情形，并自查近三年是否存在其他未取得或拥有与相关交易商品控制权直接依据的交易。

【信公提示】

根据《企业会计准则第14号——收入》的规定，企业应当评估特定商品在转让给客户之前是否控制该商品，确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。控制该商品的，其身份为主要责任人，用总额法确认收入；不控制该商品的，其身份为代理人，用净额法确认收入。企业在判断其身份时通常可以参考如下三个迹象：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格。

二

非经常性损益的认定

在营收扣除指南落地后，部分公司企图在“非经常性损益”上做文章，部分公司试图将投资理财产生的公允价值变动收益、投资收益认定为经常性损益，以此规避退市指标。对此沪深交易所2023年1月发布《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》，在重点关注事项部分中要求退市风险公司应当严格按照非经常性损益的定义认定非经常性损益，强调在在认定过程中应当重点考虑三个要素，即“与正常经营业务的相关性”“性质特殊和偶发性”“体现公司正常的经营业绩和盈利能力”。

【案例】

深主板某公司年报显示，2022年度非经常性损益中担保损失318.50万元。对此交易所要求公司说明上述担保的具体内容，并说明将该项目列入非经常性损益的依据及合理性。公司回复称上述担保损失系公司为原子公司进行贷款担保产生的本期利息，虽与正常经营业务相关，但具有偶发性，不属于经常性损益，故计入非经常性损益，具有合理性。会计师也发表了明确同意意见。

【信公提示】

在愈演愈烈的退市大潮下，上市公司的持续经营能力是判断其是否应当退市的核心指标之一，若相关收益无法体现公司持续经营能力，具有偶发性、特殊性，则不应认定为经常性损益，因此公司在认定非经常性损益时，应结合会计准则与业务实质审慎判断。

三

计提大额商誉减值

上市公司对外实施溢价并购会形成高额商誉，根据准则规定企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司在对商誉进行具体减值测试时，容易出现未按规定步骤进行商誉减值测试，未将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊，未恰当计提商誉减值损失和相关资产组或资产组组合的减值损失等问题。由于商誉减值涉及管理层主观判断和会计估计，容易成为盈余管理的操纵工具，尤其是报告期内集中大额计提商誉减值，故交易所对于这种行为尤其关注。

【案例】

2022年末，创业板某公司计提商誉减值准备共计 2.96 亿元，其中收购A公司及某海洋业务形成商誉 2.28 亿元，收购B公司形成商誉 5,801 万元，报告期末司对上述商誉全额计提减值准备。对此交易所要求公司补充披露本期末对相关商誉进行减值测试的详细过程，说明公司2022年一次性全额计提海洋业务、B公司商誉的原因及合理性，结合减值迹象出现的时点，说明减值计提是否及时、准确，是否存在通过调节商誉减值计提进行盈余管理的情形。公司回复称相关商誉减值迹象出现的时点均是在 2022 年，于2022年一次性全额计提商誉减值符合资产组的实际情况，计提商誉减值损失及时、准确，不存在通过调节商誉减值计提进行盈余管理的情形。

【信公提示】

根据证监会《2021年上市公司年报会计监管报告》，部分上市公司商誉减值测试不规范，未基于资产负债表日已存在的情况对商誉进行减值测试，而是错误考虑了资产负债表日后新发生事项的影响，并据此计提大额商誉减值准备。因此上市公司若在报告期内集中大额计提商誉，应审慎判断是否符合规范，提前与年审会计师沟通，并充分披露原因及合理性。

四

应收账款减值披露不充分

上市公司在报告期内对应收款项计提大额减值，若原因披露不充分及业务内容披露不充分，容易受到交易所问询，甚至被质疑相关业务的真实性和收入确认的合规性。

【案例】

2020 年至 2022年，深主板某公司对应收账款分别计提减值准备 95 万元、123 万元、556 万元，占当期账面余额的比例分别为 7.24%、11%、58.23%。对此交易所要求公司说明报告期内应收账款减值准备计提比例较以往年度大幅增长的原因，相关欠款方偿债能力是否发生重大变化，以前年度坏账准备计提是否充分、审慎，是否利用不合理的资产减值损失进行“财务洗澡”。公司回复称近三年应收账款坏账准备金额及比例变化主要由“按单项计提坏账准备”导致，公司按单项计提的坏账准备主要为某保险经纪公司的应收款项，至2022年末公司判断客户经营困难、资金紧张、长期拖欠保费等原因导致应收账款回收困难很大，对 2022 部分项目计提了单项减值准备。

【信公提示】

根据企业会计准则，上市公司应当考虑在资产负债表日已经存在且能够获取的所有合理的信息，基于有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测对金融资产计提预期信用损失，上市公司在对应收款项进行减值测试时，应充分披露计提减值的原因及合理性，以减小问询风险。

五

预计负债

根据历年上市公司年报会计监管报告，每年都会存在预计负债计提不完全、不准确的问题。对于临近报告期末的未决诉讼，部分公司在法院一审判决其败诉并要求对原告进行赔偿的情况下，仍以上诉为由未确认相关损失和预计负债，缺乏合理性。抑或对于为确认预计负债的原因和合理性未作出充分披露。

【案例】

创业板某上市公司联营企业A公司的执行董事、法定代表人张某就股权转让纠纷向法院提起诉讼，要求公司收购其所持A公司的48%股权，并支付业务拓展奖励款等费用，涉及金额合计 15,896.89 万元，公司对相关诉讼未计提预计负债；同时公司亦向法院提起仲裁，要求张某支付业绩补偿款等，涉及金额合计 5,239.03万元。对此交易所要求公司披露诉讼涉及事项的相关协议条款，说明公司与张某的主要分歧，公司对相关诉讼未计提预计负债的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。公司回复称由于仲裁庭尚未对该股权转让纠纷案作出裁决，且公司子公司向杭州仲裁委递交《司法审计申请书》要求对A公司的财务数据进行专项司法审计鉴定，基于上述事实，公司认为截至审计报告日，根据现有证据，该仲裁案件的结果与后续司法审计鉴定密切相关，该股权转让纠纷案尚未构成需公司承担的现时义务，尚未确定会导致公司经济利益流出。

【信公提示】

根据企业会计准则及相关规定，对于未决诉讼、未决仲裁等形成的或有负债，随着时间推移和事态的进展，相关未决诉讼在被证实很可能导致经济利益流出，且该义务金额也能够可靠计量时，企业应当确认预计负债。

六

债务重组收益

《2021年上市公司年报会计监管报告》中指出，部分上市公司临近资产负债表日，通过突击实施大额债务重组交易方式，以期实现净资产转正并规避财务类退市。对于报告期内实施债务重组交易以实现净资产转正的退市风险公司，交易所尤其关注其是否真正满足确认债务重组收益的条件，是否通过确认债务重组收益以规避退市风险。

【案例】

深主板某退市风险公司2022年年报非经常性损益项目显示，公司 2022 年度因破产重整执行完毕产生债务重组收益 223,515.72万元，对此交易所要求公司说明报告期内确认债务重组收益的具体情况，包括相关债务形成原因和金额、债务重组过程和时间等，并说明债务重组收益确认时点、具体的会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的规定。公司回复称新进入的重整投资人将全额投资款直接支付至管理人指定账户，需清偿给债权人的现金已由管理人直接留存；需清偿给债权人的股票已于 2022 年 12 月 9 日过户到管理人指定账户公司，视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，并据此作为债务重组收益确认时点，符合相关规定。

【信公提示】

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。此外，债务重组涉及债权和债务的认定，以及清偿方式和期限等的协商，通常需要经历较长时间，可能跨越不同会计期间，对于在报告期间已经开始协商、但在报告期资产负债表日后履行相关义务的债务重组，不属于资产负债表日后调整事项。

七

合并报表范围

实务中上市公司子公司失控的问题频繁发生，进而衍生的问题就是上市公司是否仍可以将子公司纳入合并报表范围，由于是否纳入合并报表对上市公司财务信息具有重大影响，因而此类问题受到交易所高度关注。

【案例】

因未能按计划偿还债务，深主板某公司境外附属公司A公司持有的 4,098,510,000 股B公司的普通股被接管，上市公司认为，由于B公司及其主要子公司的管理层没有重大改变，公司通过子公司仍然继续主导B公司及其主要子公司的日常营运，因此在报告期内你公司仍将B公司作为子公司纳入合并财务报表范围。对此，交易所要求公司根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中关于控制的定义，结合持股比例、表决权、董事、监事、高级管理人员的派驻情况等，说明B公司在被接管后仍被上市公司纳入合并报表范围的原因及合理性、相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司回复称子公司A公司间接持有 B公司72.51%的股份，虽然所持股份中 4,098,510,000 股 (约占B公司已发行股本 66.13%)自 2021 年 10 月起被接管人接管，但B公司的董事和高级管理人员均由公司委派，直至 2022 年度报告批准报出日之前都没有重大变动，A公司仍然能够通过股东大会、董事会及日常经营管理控制B公司及其主要子公司的相关活动。所以B公司于 2022 年 12 月 31 日仍然是A公司及公司的子公司，需纳入合并报表范围，做法符合《企业会计准则》的规定。

【信公提示】

合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。《监管规则适用指引——会计类第1号》中对于控制的判断标准作出明确规定，即控制的定义包含三个核心要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。上市公司应当综合考虑所有相关事实和情况，审慎判断是否满足控制的条件，进而判断是否符合纳入合并报表范围的条件。

八

不构成重大影响的披露不充分

上市公司对被投资单位采用长期股权投资还是金融工具准则计量，其核心在于是否构成对被投资单位的重大影响。由于判断的结果将直接影响当年的损益情况，故交易所对派出董事或有能力影响董事会决策的情形，但按照金融工具准则核算的特殊案例都会特别关注，提出问询要求详细说明。

【案例】

深主板某公司持有的原境外公司A公司股权因接管出表后由长期股权投资转出，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并列报为交易性金融资产。对此交易所要求公司说明将因接管而出表的A公司股权列报为交易性金融资产的依据，是否符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定。公司回复称，因公司债务逾期，2021年5月22日债权人改选了A公司董事会，导致公司只拥有A公司董事会的一半投票权，且该项目所有经营决策由基金管理人负责，公司已无法控制项目的经营决策，仅在董事会层面可以施加重大影响，因此A公司不再纳入合并范围，而改为权益法核算。2022年12月21日公司再无权委派任何董事，而公司持有的A公司所有股权已抵押给债权人，并不能行使任何股东的权力。经公司与会计师沟通，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，由于公司不能对A公司施加重大影响，A公司和该项目不能以联营公司核算，需重新分类至交易性金融资产。

【信公提示】

《监管规则适用指引——会计类第1号》对重大影响作出了明确定义：重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力。上市公司在重大影响的判断上关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。投资方有权力向被投资单位委派董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与被投资单位的财务和经营决策。

九

非同一控制下企业合并的或有对价

上市公司实施并购重组时往往会与交易对方签订业绩对赌协议，在业绩承诺无法实现时，上市公司有权要求交易对方给予现金或股份补偿。对于股份补偿，一般是在业绩承诺未达预期之后，补偿义务人以1元名义价格返还给上市公司作为补偿，股份补偿数量与业绩承诺和实际利润差额大小有关。

【案例】

深主板某公司2022年年报显示，公司报告期内确认业绩补偿款，按购买日发行价格 4.69 元/股折合为 6,088 万股，公司以 1 元向原股东回购 6,088 万股，据此减少股本及资本公积 2.08 亿元，并确认公允价值变动损益 2.08亿元。对此交易所要求公司补充说明以增发的发行价格 4.69 元计算并确认公允价值变动损益的依据，是否符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定。

公司回复称，在确定业绩承诺应补偿金额和确定应补偿股数后，计算公允价值变动损益的依据为：因并购标的A公司有一名股东为控股股东一致行动人，承担了 70.13%的对赌义务，为了促成本次交易，承担了超出其所转让股权比例的业绩补偿义务，使得公司可以享有并购成功所带来的相关经济利益，这是控股股东一致行动人对公司的一项间接资本性投入。应补偿股份应计入资本公积，其他三方补偿义务人应补偿股数应计入公允价值变动损益。因此公司确认的公允价值变动损益符合《企业会计准则》的有关规定，同时公司严格区分权益性交易，体现了会计信息质量的谨慎性要求。

【信公提示】

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益；或有对价属于权益性质的，应作为权益性交易进行会计处理。上述案例中，上市公司针对非同一控制下的企业合并中的或有对价，区分股东性质，分别确认了公允价值变动损益和权益性交易，符合相关规定，信公君建议有类似情形的上市公司，在年报中详细披露会计处理的原因和过程。

十

资产负债表日后调整事项

根据企业会计准则，资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。某一事项是调整事项还是非调整事项，取决于该事项表明的情况在资产负债表日或资产负债表日以前是否已经存在。若该情况在资产负债表日或之前已经存在，则属于调整事项；反之，则属于非调整事项。因判断某一事项是否属于调整事项可能涉及到报告期末公司财务状况的重大变化，故也属于监管重点关注的方面。

【案例】

深主板某公司于2023年4月19日披露的《2022年度业绩预告修正公告》显示，公司因对2022年末长期股权投资计提资产减值损失8.8亿元，导致报告期末净资产为负。公司分别于2022年11月4日及2022年11月30日披露的《关于参股公司股票将被司法拍卖的提示性公告》《关于参股公司股票司法拍卖被撤回的公告》显示，法院拟于2022年12月5日至6日拍卖公司持有的A银行股份，但申请人撤回相关拍卖申请。公司于2023年1月12日披露的《关于参股公司股票将被司法拍卖的提示性公告》显示，公司持有的A银行股份拟于2023年2月13日至14日重新拍卖。公司于2023年4月29日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，公司认为公司持有的A银行股票被司法拍卖的事项在资产负债表日存在，但后续是否会重新恢复司法拍卖尚存在重大不确定性，资产负债表日后司法拍卖成交的情况提供了新的或进一步证据，故根据上述事项及资产负债表日后事项准则判断，该事项为资产负债表日后调整事项，并对持有的A银行长期股权投资计提大额减值。

对此，交易所要求公司其持有的A银行股份拍卖申请在报告期末已被撤销，相关股份于2023年才重新拍卖的事实，是否满足“资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项”，相关拍卖事项是否为资产负债表日后发生的新事项。

公司回复称，其持有的A银行股份拍卖申请在报告期末已被撤拍，该撤拍事项仅为中止执行，华融资产可以依据强制执行程序依法向法院申请恢复执行并重新启动拍卖，故该司法拍卖事项在资产负债日存在，但华融资产是否会启动以及何时启动拍卖存在重大不确定性。相关股份于2023年重新拍卖，申请方、申请事由及申请依据均与前次拍卖事项一致，因此本次拍卖事项是前次拍卖事项的延续，不属于资产负债表日后发生的新事项，依据资产负债表日后事项准则判断属于“资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额”。基于准则规定，公司认为该事项为资产负债表日后调整事项，并据此计提了报告期末长期股权投资减值准备。

【信公提示】

《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，判断资产负债表日后事项是调整事项还是非调整事项的主要原则是该事项表明的情况在资产负债表日或以前是否已经存在。上述案例中上市公司认为虽然拍卖申请在报告期末被撤拍，但仅为中止执行，因此资产负债表日后再次拍卖是前次拍卖事项的延续，不构成资产负债表日后新发生的事项，故属于资产负债表日后调整事项。总之，上市公司基于判断结论的理由应当充分、合理，符合相关规则的规定，尤其是对于跨越不同会计期间的事项，不应错误地考虑资产负债表日后新发生事项的影响，转而对报告期末的财务数据进行大幅调整。

资料来源：会计雅苑

组稿制作：谢朝喜

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