对上市公司在互动平台发布信息应强化法律约束

【锦心绣口】

建议应适当拓展短线交易主体范畴，应至少包括上市公司董监高及其配偶、父母、祖父母、兄弟姐妹、子女、孙子女等主体。

熊锦秋

7月4日南方精工回复深交所关注函，承认此前在互动易平台的回复存在表述不准确或夸大事实，存在误导性陈述情形。笔者认为，对上市公司在互动平台发布信息行为应强化法律约束。

6月19日，南方精工在深交所互动易平台回复投资者时称：公司在国内RV减速机配套轴承等组件供应领域占据绝对市场份额；在人形机器人领域，目前公司和国内头部两家减速机厂商合作开发新型减速机，相关样品已送至美国特斯拉，试验结果良好，获得较高认可。深交所下发了关注函。

南方精工回复称，2022年公司RV减速器配套的滚针轴承产品销量约53.3万套（仅滚针轴承），占市场总额比例为51.5%，但未占据绝对的市场份额；公司产品并非直接供应特斯拉，也没有取得下游客户将相关样品送至特斯拉以及试验结果和评价的书面依据。这些存在误导性陈述的情形。另外公司董事长妹妹于2023年6月19日买入5900股公司股票，并于2023年6月27日卖出5900股公司股票。

上市公司承认在互动平台误导性陈述，若导致投资者利益受损，是否承担民事责任，这个目前似乎有点模糊不清。信披义务人披露的信息存在虚假陈述（包括误导性陈述），当然需要承担由此引发的民事责任；但在互动平台发布的信息，是否属于上市公司“披露的信息”？

一般而言，上市公司“披露的信息”，主要是通过法定信披渠道披露的信息，比如招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等，互动平台发布的信息，似未见到明确纳入。

这或许就是目前对互动平台监管的尴尬之所在，互动平台作为上市公司法定信披渠道的有效补充，但上市公司有关人员在平台发布的信息行为，《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律规章似乎都未明确将其覆盖规制，或只能受一些层级较低的规则等约束。

具体到民事赔偿，按最高法《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，“信披义务人披露的信息”出现虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，法院才认定为虚假陈述；但基于上面分析，互动平台发布信息并未明确纳入“信披义务人披露的信息”范畴，要追究虚假陈述民事责任或许比较困难。

归结来看，目前对互动平台的监管还缺乏法律刚性约束力，笔者建议，应提升上市公司在互动平台发布信息的规范性，将其上发布的信息明确纳入上市公司“披露的信息”范畴，从而接受法律规章等约束，包括承担由此引发的民事责任。

董事长妹妹6月19日买入、6月27日卖出等量股票的行为，妥妥吃了四个涨停板，是否属于短线交易，这也值得关注。《证券法》第44条规定的短线交易主体，包括董监高及其配偶、父母、子女，其中并未明确包括姐妹、祖父母、孙子女等。也就是说，按法律规定，本案董事长妹妹的“打短差”行为，或并不构成短线交易。

短线交易的立法目的，是通过将上市公司内部人的短线交易收益归入上市公司这一威慑手段，建立内幕交易的事先防范和吓阻机制。目前短线交易主体仅明确纳入董监高的配偶、父母、子女，但董监高兄弟姐妹、祖父母等短线进出行为，与董监高配偶、父母等短线进出，这两类情形可能利用内幕信息的概率，又能有多大区别？

在信息传播极为便捷迅速的互联网时代，为吓阻利用内幕信息的内幕交易行为，笔者建议应适当拓展短线交易主体范畴，应至少包括上市公司董监高及其配偶、父母、祖父母、兄弟姐妹、子女、孙子女等主体，这些主体短线交易收益均应归该公司所有。

总之，上市公司利用交易所互动平台与投资者互动交流信息，对此理应纳入法制化规范轨道，接受法律规章等约束，对其中误导性陈述等行为，应严厉追究包括民事责任等在内的法律责任，对由此可能构成的短线交易、内幕交易等行为也要强化追责。

（作者系资本市场资深研究人士）

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