法度｜ 从“老婆大人”看加盟 听听律师怎么说

潮新闻客户端记者俞倩玮盛锐

继零食品牌“老婆大人”会员卡停用风波持续发酵后，几位加盟商向潮新闻记者反映，公司已经更换了新的供应商，但货品种类趋于单一，部分为杂牌。且公司将仍从原供应商拿货的门店，判定为违约行为，到期后解除加盟合同，要求其摘掉“老婆大人”的门头。（相关报道：《对于“老婆大人”，加盟商有话说》）

据了解，“老婆大人”归属于宁波老婆大人企业管理有限公司，共有两位股东。一名股东袁某占股51%，另一名股东黄某占股49%，法定代表人为袁某。而黄某旗下有一家“宁波大库商贸有限公司”（以下简称“大库公司”），成立于2012年，主要从事食品制造业，股东袁某和黄某各占股50%，法定代表人为黄某。

隐去“老婆大人”品牌的门店记者实地走访

加盟商给记者出示了一份《致宁波老婆大人企业管理有限公司加盟商的通知函》。里面写道，大库公司为原供应商，然而自2022年10月起，大库公司开始恶意断货，造成数百名加盟商旗下店铺热卖品断货。这份《通知函》中再三强调，宁波老婆大人企业管理有限公司有权指定供应商单位，加盟商未经允许不得从任何第三方进货。

“两个股东闹纠纷，为何要让我们选边站，损害我们的利益？”加盟商告诉记者。对于加盟商的问题，记者也就此事咨询了潮新闻普法智囊团成员——浙江金道律师事务所律师王冰洁。

潮新闻普法智囊团成员

加盟合同中是否存在不对等协议？

几位加盟商给记者发来了各自的《“老婆大人”品牌授权量贩零食店合作协议》。

甲方为宁波老婆大人企业管理有限公司，乙方为加盟商。

有加盟商质疑道，合同中只说明了乙方在几种违约情况下需承担的责任，只字未提甲方若出现经营不善、违约行为等情况，对乙方造成经济利益损失，应承担的责任。

这合理吗？“签合同时，有人回去思考一下，有人当场就签了。我们也都不是法律方面的专业人士，当时出于对品牌的信任，哪有想这么多。”杭州的一位加盟商王泽（化名）说。

对此，王冰洁律师认为，双方签订的合同为平等商业主体之间签署的合同，与企业跟消费者之间的合同并不一样。

“老婆大人”杭州某家门店情况记者实地走访

“一般商业主体之间签署的合同在无特殊情况下，会被认为是交易主体之间真实意思表示一致的体现。”王律师提到，如老婆大人采取的是特许经营加盟合作，老婆大人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内，向商务主管部门备案，提交资料包括营业执照复印件、特许经营合同样本、特许经营操作手册、市场计划书等等文件。同时根据《商业特许经营管理条例》第十二条赋予加盟商一定的冷静期，即特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同中订立后一定期限内，可以单方解除合同。

记者注意到，在加盟商提供的几份合同中，有新旧两版。2023年以前的，合同期限为3年，2023年起加盟的则写了1年。两份合同均对品牌授权、货品供应、结算方式等事项进行了说明。

有一点不同的是，新版合同中增加了竞业限制。

比如，新版合同第十部分《信息披露与竞业限制以及商业保护》第三十八条中提到，加盟商在合同有效期内以及合同终止后3年，不得从事类似业务，其雇员也应遵守此约定。违约金为10万元整。

加盟合同中新增竞业限制

“高新技术行业因为涉密，有竞业限制，这个我们能理解。但是，零食行业，又没啥门槛，大家卖得也差不多，为啥有这种规定呢？”对于加盟商的疑问，王律师解释道，竞业限制属在商业交易中属于常见条款。限制范围上会一在同业务、行业或者类似领域做竞业限制。相关法律未规定零食行业不能设置竞业限制。

切断原有供货渠道是否存在不正当竞争？

自与大库公司闹掰后，今年“五一”前夕“老婆大人”开始自建新供应链——老婆大人商品服务中心。

至此，“老婆大人”新供应链的搭建似乎正向积极方向发展。但是，据多名加盟商反映，新供应商提供的货品，来路复杂、品类杂乱，并非像原本从大库公司进货的一样，一张清单，门类清晰，渠道统一。

“就是杂七杂八的货品发给我们，这样如何保障食品质量？我们还是希望能从大库公司拿货。”嘉兴的加盟商李美（化名）说。

那么，加盟商还能从原供应商处取得货品吗？王律师分析道，鉴于老婆大人与加盟商签署了特许经营加盟合同，如合同约定老婆大人有权指定供应商，则老婆大人有权调整供应链，要求加盟商至指定供应商拿货。

同时，王律师提出，20万元是购货款，是特许加盟合同之外的法律关系，现有资料显示，20万元是为了“五一”期间保持商品供应向相关主体支付的购货款，加盟商有权拒绝。

“鉴于老婆大人的做法，加盟商现在分成了两波，一波跟着老婆大人品牌方，另一波继续从大库公司进货，但是从大库拿货的被警告违约，完全不当自己人看。”李美表示，原本合同中规定一定距离的保护政策，也就是说这附近只此一家“老婆大人”，但现在对“不听话”的加盟商，“老婆大人”要求其摘掉门头，还在这些店铺附近几百米处开一家新店。

记者亦在网友晒出的照片中看到了这种情况。开在温州乐清大荆镇的一家店铺，不足100米外，有一家正在装修的“老婆大人”新门店。

网友晒出的照片

对此，宁波老婆大人企业管理有限公司6月27日回应称，几家无法正常使用会员卡的店铺，系双方加盟关系已经结束，公司将陆续停止与这些门店的合作，取消授权，并对造谣“股东矛盾升级”“要分家”等涉事群体追究法律责任。

“如果加盟合同的确已经终止，双方互相便没有合同期内的权利义务要求及约束。”王律师告诉记者。

“‘老婆大人’品牌方的行为，看似合理合法，但我们始终认为没有考虑加盟商的利益，只顾着自身竞争。我们希望有关部门能管管。”李美说。

为避免此类纠纷，加盟中有哪些需注意的法律问题？

“老婆大人”的品牌方和供应商、加盟商和品牌方，几者之间究竟谁是谁非？我们无法断言。

但因这场风波，导致部分消费者会员卡无法正常使用，的确是客观事实。

受传言影响，5月底，部分消费者纷纷前往“老婆大人”门店。上述传言导致不少消费者前往“老婆大人”各门店消费卡内余额，一度造成店面拥挤。几家正常营业的门店面对突如其来的消费“大军”，随即贴出声明否认传闻，更有店员喊话：“明天后天都可以买，不会关掉的”。

“老婆大人”门店

消费者普遍担心，离家不远的“老婆大人”店铺要是突然关了，充值了的钱该怎么要回来？内部矛盾总不能由消费者买单吧？

王律师建议消费者，“老婆大人”加盟合同显示会员充值金额是由“老婆大人”统一收取，如涉及退费，理应由“老婆大人”将未消耗的充值费用退还消费者。

此外，对于那些处于焦虑边缘的加盟商，究竟该如何保障自身合法权益？由此事引申的，加盟中有哪些需要注意的法律问题？王律师也给出了建议。

我们先来了解下法律层面对“加盟”的定义。“加盟”的法律术语是“特许经营”，与此相关的法律法规、部门规章有《商业特许经营管理条例》《商业特许经营信息披露管理办法》《商业特许经营备案管理办法》等。

这些规定明确了加盟活动的特定规则，包括加盟冷静期、加盟资质要求、特许经营备案、“两店一年”、加盟信息披露等。

依据《商业特许经营管理条例》第三条的规定，商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。

对于加盟商来说，在选择加盟时应综合考虑多方面因素。

第一，在选择加盟特许经营时，加盟商需要审慎核实特许人的特许备案资质、品牌资源内容及权属（可通过商务部商业特许经营信息管理平台查询）、行政处罚（可通过企业信用信息平台查询）、市场口碑等信息。

第二，加盟商应谨慎签订加盟合同，对于双方权利义务、违约责任等重要条款进行认真审查，发现问题要与合作方进行磋商、修订。

第三，无论是加盟过程中还是加盟后的经营活动中，都应当严格依法、依规，并且对每个环节都注意留存相应的证据，便于将来维权。

最后，加盟商如果发现自身权益受损，要及时积极取证，委托专业人士维权。