二股东“起义”要罢免董事长，同济科技大股东如何迎战？

决战在即，谁能笑到最后？

作者 | 苏影

编辑丨武丽娟

来源 | 野马财经

“罢免现管理层“股东大会召开一周前，同济科技（600846.SH）大股东、二股东提前迎来了一场正面交锋。

在上市公司6月28日的股东大会上，由董事会提交股东大会审议的《2022 年度董事会工作报告》《2022年度利润分配方案》《2023年度投资计划》等17项议案全部被否，反对方代表上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）（简称：量鼎实业）收获更多中小股东支持。

来源：同济科技公告

同济科技现任董监事会属于大股东上海同杨实业有限公司（简称：同杨实业）阵营。持股13.6%的二股东量鼎实业，对现任管理层颇为不满，不仅公开反对此次股东大会提案，而且还将于7月7日自行召集临时股东大会，罢免现任6名高管，选出新管理层。

同济科技相关工作人员对《中国证券报》表示，公司接受所有股东在合法、合规基础上参与公司治理，而非一味的非理性反对。28日的投票结果将严重影响公司正常的运营，相关股东对公司董监事的恶意攻击指责，对公司战略和议案的全盘否定，最终损害的是上市公司和全体股东的根本利益。

同时，二股东量鼎实业则回应， 中小股东在此次股东大会投票表决中发挥了决定性作用，投票结果反映了众多中小投资者的心愿，也说明更多中小股东日益关切公司发展情况。

可以看出，无论是会场上还是会场下，股东之间均充斥着浓浓的火药味。如今，随着量鼎实业一方在股东大会上取得初步胜利，这场大股东、二股东的争夺控制权的故事又将走向何方？

17项议案全被否，散户的胜利？

6月28日下午2点，同济科技的股东大会在上海市同济君禧大酒店召开，共有188位股东和代理人出席，持有表决权股份数为3.52亿股，占总数的56.37%。

据参加会议的《华夏时报》报道称，会议全程气氛异常沉闷，台下参会股东之间几无交流，现场问答也是股东事先提交相关问题，公司管理层台上进行例行回复。

会议现场低沉的气压和上市公司当前处境有关，会议召开前夕，二股东已经公开声明将反对包括《2022年度董事会工作报告》《2022年度利润分配方案》《2023年度投资计划》在内7项提案，剑拔弩张之下，股东大会也成了看不见硝烟的战场。

从结果来看，此次议案全部被否，二股东的反对阵营暂胜一筹，而中小股东支持是其得以取胜的重要原因。

野马财经发现，上述17项议案的表决结果，去掉每轮0.01%-1.5%不等的弃权票，剩余赞成、反对比例多数未拉开悬殊差距。其中，5项议案票差在1%以下，11项在1%-8.2%之间，仅有1项票差高达80.36%（因关联关系，该项议案同杨实业回避表决）。

来源：同济科技公告

据公告显示，其中涉及8项重大议案时，5%以下股东投出的反对票占比均高于74%，而这也是量鼎实业在手中筹码明显低于同杨实业时，依然取得票数优势的关键原因。

知名经济学家宋清辉分析，17项议案全部被否，此举对上市公司后续经营将会带来严重影响，一方面将会导致融资活动中断，使公司面临更多的不确定性因素，给其未来发展蒙上一层阴影。另外一方面公司品牌形象也会因此受损，最终损害上市公司和全体股东的切身利益。

股东大会当晚，上市公司随即收到监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、一般股东、控股股东及实际控制人。

有投资者在股吧讲述了支持二股东原因，认为大股东手里股份是无偿划转来的，求稳。因此建议其他股民不要观望，不要侥幸，有时候必须要做选择，旧的不行，换新人上。但同期，也有投资者提出质疑“量鼎只是一家搞资本的公司，真的懂实业经营吗？”

来源：东方财富网

股吧内部争论不休，二级市场也随之波动，股东大会后的两个交易日，同济科技股价先涨后跌，截至6月30日收盘，报收11.21元/股，跌幅4.44%，总市值70亿元。

控制权之争：二股东，欲增补董事、两次折戟

此次事件两位主人公量鼎实业、同杨实业与上市公司的缘分均始于同一年。

2021年2月起，因看好上市公司长期发展，量鼎控股开始出现在同济科技股东名单，通过大宗交易和集中竞价交易两种方式拿下3123.81万股股份，成为5%股东。并在此后一路增持，直到手中筹码涨至13.6%，坐稳第二大股东席位。

量鼎控股和量鼎实业师出同门，均归属于上海黄浦金融控股集团，实控人均为钟金海，2022年下半年，量鼎控股将手中股份转给量鼎实业。

而在此期间，校企改革背景下，2021年4月底，上市公司宣布，同杨实业将从原大股东同济控股手中无偿拿下1.46亿股股份，以23.38%持股比成为新第一大股东。

上市公司前两大势力就此形成，而两大股东间的斗争也在相遇第一年就拉开序幕。

来源：腾讯公共图库

时间回到2021年6月，身为第二大股东的量鼎控股欲在上市公司安放己方高管，因此递交提案，希望能在原有董事会基础上增补两名董事。但该提案在同月召开的股东大会上被否决，量鼎控股也投票反对公司《2021年度财务预算报告》等6项议案，量鼎控股进驻董事会首次尝试折戟。

一年后，不甘心的量鼎控股再次“卷土重来”，在同济科技换届选举过程中，提请增加4名董事候选人，但却在股东大会上再次被驳回。

或许是吸取了兄弟公司前两次的经验，2023年，新上台的量鼎实业改变打法，直接提出16项议案改选董监事会，包括罢免包括同济科技现任董事长余翔、总经理骆君君在内的4名董事、2名监事，并推举了郑伟强、章海峰、耿彦博、范洁在内的8名董监事会新人选等。

来源：同济科技公告

量鼎实业在《关于提请董/监事会召开临时股东大会的函》中列举了现任管理层多宗“罪”：包括董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为，致使公司业绩严重下滑；战略发展方向不明，未回归“科技”属性；和控股股东存在同业竞争，未及时调查、核查、披露及维权；大股东 “一股独大”，内部人控制问题突出等。

从财务数据来看，2022年，同济科技成绩单不算乐观，营收下降35.71%至39.43亿元，净利润则下降42.85%至3.71亿元。

紧接着，上市公司管理层否认了上述“罪名”，表示公司2022年度业绩下降主要是受外部环境及房产开发项目周期性结算影响，公司新发展战略和经营计划已在年报中披露，控股股东新业务未违反避免同业竞争承诺，同时公司大股东持股比例未超过30%，不存在“一股独大”的情形。综上，其认为上述提案理由无事实依据，与事实情况不符，违反了《公司章程》关于董事、监事任免的规定，无法提交股东大会审议，并拒绝量鼎实业召开临时股东大会的请求。

随后，身为10%以上股东的量鼎实业决定自行召集股东大会，审议上述罢免及选举议案，会议将于2023年7月7日召开。

余翔表示，量鼎实业提请召开临时股东大会，提请审议16项议案，说明在这次事件中，公司的机制能够确保股东的利益。作为董事会，公司欢迎各方面的股东来参与公司治理，但要本着客观、真实、准确、支持上市公司发展的角度。

在此背景下，事实上，6月28日股东大会上大股东、二股东的针锋相对，只是当前同济科技股东间控制权之争的“前菜”，二者真正的决胜局将在一周后进行。

而此次大股东、二股东双方多项议案票差的接近，也使7月7日股东大会结果存在更多不确定性。

香颂资本董事沈萌表示，股东不分大小都是企业的所有者，都是从自身权益最大化的角度出发行使股东权力，因此如果控股股东能够让更多人感受到实实在在的利益获得感，就会得到更多人的支持。反之亦然。

股东内斗，对企业发展，有何利弊？

同济科技成立于1993年，由同济大学旗下企业改制创立，1994年登陆上交所，至今已在资本市场征战近30年。

同济科技主营业务包括工程咨询、工程管理、住宅开发、环境保护等。2019年，曾是上市公司业绩的高光时刻，当年其营收、净利润分别实现63.51亿元、9.59亿元，分别同比增长93.41%、153.8%，创下历史新高。

其中，房地产业务为其做出不少贡献，当年，其该部分营收为34.36亿元，同比增长283%，并以48.26%的毛利率在一众业务中遥遥领先。

然而一年后新冠疫情的突发，使得同济科技进入业绩拐点，此后2020年-2022年，其营收分别为63.03亿元、61.32亿元、39.43亿元；净利润三连降，分别为8.71亿元、6.49亿元、3.71亿元，甚至在2022年降幅超4成。

对此，同济科技解释称，2022年度业绩下降主要是受外部环境及房产开发项目周期性结算影响。2022年上半年公司经营长时间停工停产，项目建设进度延迟。复工复产后，公司董事会和经营层通过各种方式全力支持业务推进和项目拓展，竭力降低对经营业绩的负面影响。扣除上述因素，公司业绩基本保持平稳。

进入2023年一季度，上市公司则成功扭转局势，实现了营收、净利润双增。

来源：Wind数据

而也正是因为主营业务基本面较为不错，同济科技因此成了股东们争抢的香饽饽。

对此，沈萌提醒，股东争斗往往会造成企业资源浪费，以此次同济科技为例，有关上市公司经营的议案被否决会影响正常工作，不利于企业发展、甚至会影响公司日常运行。

但事实上，此类围绕大股东、二股东之间进行的控制权之争，并非百害无一利。短期来看，内斗不利于上市公司正常经营，但从长远来看，此类举动或也可使上市公司管理层存有危机意识，调动股东创造性及工作积极性的高涨，有利于公司长远发展。

IPG中国区首席经济学家柏文喜表示，此类股东内斗的情形，如果能够限制在合理范围内，对于公司形成有效的内部治理和制衡机制，防范大股东一股独大带来的损害上市公司和投资者利益的问题是有好处的。

宋清辉也补充，第一，能够增强管理层危机意识，使其更能未雨绸缪，扫清前行之路上的各种障碍，以护航公司的长远健康发展。第二，大股东为了保住控股权，往往会发布一些利好消息，例如注入优质资产来扩大持股比例等，此举往往能够利好上市公司股价，使中小投资者受益。

天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。您有关注同济科技的股东大战吗？对于其控制权之争，您支持哪一方呢？欢迎评论区聊一聊。