浙江雅虎IPO：出售子公司或“另有玄机”，研发投入成色几何？

2023年6月21日深交所披露：深圳证券交易所上市审核委员会定于2023年6月30日召开2023年第49次上市审核委员会审议会议，审核浙江雅虎汽车部件股份有限公司（下称浙江雅虎）。

浙江雅虎主要从事汽车座椅骨架总成及零部件的研发、生产和销售，主要产品包括汽车座椅骨架总成及分总成件、冲压件、模具等，是浙江省经济和信息化厅评定的浙江省“专精特新”中小企业。公司深耕汽车座椅骨架总成及零部件领域多年，拥有从模具开发到产品制造的完整工艺流程体系，针对主营业务具有深厚的研究与理解，是国内民营企业中为数不多能为红旗、沃尔沃、蔚来等高端车型配套座椅骨架总成产品的座椅零部件供应商。

对于即将上会的浙江雅虎来说，还存在前五大客户占比过高、关联交易迷雾等问题备受质疑，或许会成为公司IPO之路上的“拦路虎”。

实控人学历惨不忍睹，前五大客户占比高

据招股书，伍虎控股直接持有浙江雅虎68.45%股份，系公司控股股东。实际控制人为池仁虎、叶春兰和池瑞伟家族，三人合计控制公司 93.44%股份。其中，池仁虎直接持有公司14.29%股份，并通过伍虎控股间接控制公司68.45%股份，任公司董事长；叶春兰直接持有公司4.03%股份，并通过恩泽投资间接控制公司6.67%股份，为池仁虎之妻；池瑞伟通过伍虎控股间接持有公司10.95%股份，系池仁虎与叶春兰之子，任公司董事兼总经理，为实际控制人之一。本次发行前，池仁虎、叶春兰和池瑞伟合计控制公司93.44％表决权，为浙江雅虎的实际控制人。

此外，池万杰直接持有公司6.56％的股份，并通过伍虎控股间接持有公司22.59％的股份，任公司副董事长，系叶春兰胞妹之夫，与池仁虎为连襟关系。

实际控制人之一池仁虎1964年5月出生，仅初中学历；池瑞伟1988年10月出生，高中学历；叶春兰1966年1月出生，中专学历；而实际控制人的一致行动人池万杰1970年6月出生，也只有初中学历。

浙江雅虎的实际控制人都为初中和高中学历，这在拟上市公司中甚是少见，若届时能成功上市，上市后是否能秉承公平公正的原则保护中小股东和投资者的利益？

报告期内，浙江雅虎的营业收入分别为5.33亿元、7.3亿元和6.5亿元；扣非后净利润分别为4893.76万元、5230.09万元和5142.31万元。

2020年至2022年，浙江雅虎向前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为87.95%、86.20%和81.98%，公司客户集中度较高。其中，浙江雅虎对第一大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为39.61%、30.54%和 29.26%，第一大客户销售占比虽有下降但仍处于较高水平。

2020年至2022年，浙江雅虎通过汽车座椅一级供应商配套于前五大终端整车厂客户产品的收入占当期营业收入的比例分别为66.46%、62.26%和59.11%，公司终端整车厂客户集中度较高。其中，浙江雅虎配套于第一大终端整车厂客户产品的收入占当期营业收入的比例分别为37.57%、23.71%和25.48%，占比虽有下降但仍处于较高水平。

浙江雅虎未来若与前五大客户的合作发生不利变化且公司无法有效开拓其他客户，或现有客户需求受国家相关行业政策变化影响大幅下降，或许会对公司的经营产生不利影响。

报告期内，浙江雅虎应收账款账面余额分别为2.51亿元、3.09亿元和2.91亿元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为47.09％、42.32％和44.9％，所占比例较高。其中，公司前五大客户应收账款账面余额占应收账款账面余额的比例分别为86.35％、89.19％和80.34％，应收账款集中度较高。

应收账款过大，回收周期过长，会造成营业资金周转缓慢，公司经营性现金流量较差，会直接影响业绩质量的判断。同时，应收账款大且账龄长，也可能会增加坏账计提准备而影响经营业绩。

出售参股公司其中缘由或“另有玄机”

江苏雅力车辆部件有限公司成立于2020年12月29日，注册资本2000万元，股东为浙江雅虎、无锡超睿力科技商贸有限公司，分别持股60%、40%。主营业务为电动两轮车车架、标准件的生产和销售。

2021年12月6日，温州剑辰科技有限公司与浙江雅虎签署《股权转让协议》，约定浙江雅虎将持有的江苏雅力60%股权全部转让给温州剑辰，定价依据系坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》之评估结论，即以2021年9月30日作为评估基准日，江苏雅力全部权益评估价值为2229.00万元，故浙江雅虎持有的江苏雅力60%股权的对应评估价值为1337.40万元。截至2022年1月14日，温州剑辰已经向浙江雅虎足额支付相关股权转让款。

根据首轮问询回复，江苏雅力2021年度实现营业收入878.46万元、净利润为亏损398万元。

江苏雅力成立于2020年12月，随着经营正常化，业绩逐步体现，实现扭亏为盈，2022年江苏雅力的营业收入为5178.1万元，净利润为 110.30万元。浙江雅虎认为：决定转让其持有的江苏雅力60%股权，系出于优化调整公司业务架构、进一步聚焦公司主业的目的，不存在为提升业绩而有意将江苏雅力从合并主体中剥离的情形。如果按照2022年净利润110.30万元计算，江苏雅力全部权益评估价值2229万元，市盈率也高达20.21倍。

温州剑辰系实控人的一致行动人池万杰之子池柄辰持有90%并担任法定代表人的企业，成立于2021年11月19日，注册资本才100万元。另外，温州剑辰持股10%的戴如雪系池柄辰的妻子。从温州剑辰的设立时间和江苏雅力《股权转让协议》签订时间来看，温州剑辰很可能是为本次股权受让目的而特意设立的。

关联交易迷雾，研发投入成色几何？

据招股书“最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬的情况”显示，2022年度浙江雅虎董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司共领取薪酬461.71万元，其中，非董监高核心技术人员舒易久、孙忠涛分别领取薪酬39.91万元、48.49万元。

以此计算，2022年浙江雅虎董监高人员共领取薪酬373.31万元。而招股书“重大经常性关联交易”也显示，2022年浙江雅虎向董监高人员发放薪酬373.3万元。

此外，叶春玉为浙江雅虎实控人叶春兰之姐，任公司行政后勤主管。那么，浙江雅虎向叶春玉发放的薪酬是否也属于关联交易？招股书是否遗漏上述关联交易？

据招股书，最近三年，浙江雅虎前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为87.95%、86.20%和81.98%，客户集中度较高。其中，浙江雅虎对第一大客户一汽富维安道拓金属销售收入占当期营业收入的比例分别为39.61%、30.54%和29.26%。

一汽富维安道拓金属同时又是浙江雅虎的大供应商。招股书显示，2020年和2021年，浙江雅虎向一汽富维安道拓金属主要采购滑轨和调角器共计957.66万元和3641.44万元，占营业成本比例分别为2.39%和6.28%。

客户同是供应商的相关交易容易滋生利益输送的问题，其商业合理性存疑。

报告期内，浙江雅虎研发费用分别为1868.67万元、2582.71万元和2194.52万元，占营业收入的比重仅为3.50%、3.54%和3.37%，不仅占比低且整体投入仍在下降。而同期，浙江雅虎的管理费用分别达到2647.18万元、3102.74万元和2928.66万元，占营业收入的比重分别为4.96%、4.25%和4.5%，均高于研发投入。

浙江雅虎共有13项发明专利，其中境内授权发明专利11项、境外授权发明专利2项，取得时间却均在2016年之前，2016年-2023年近七年间并未新增任何发明专利。

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