【干货】国企新设合资公司治理结构设置要点

近年来随着国企改革逐步落地，国企市场化加速发展，很多国企通过与外部合作方合资设立公司的形式，强化主责主业或产业链横向纵向发展，甚至进入新的领域。在进行合资公司治理结构设计时，需要合理考虑合作双方权利义务，进行各管理层设置。

本文中各层级设置主要考虑合资双方关系为相对控股至绝对控股之间，即控股方占股比例从51%-66%。股东会一般均由全体股东组成，在这里不做赘述。

一、党组织

国企控股一般均需设置党支部，党支部委员会一般由3-5名成员组成。设书记1人，兼任董事长，由控股方委派；

支部委员2-4人，其中1人兼任总经理，剩余委员一般会兼任副总经理，从而达到精简高管的目的；

支部委员中一般由1人负责纪律检查工作；

委员中双方人员占比一般与股权比例一致。

党支部职责如下：

1.贯彻执行党的路线方针，监督、保证公司贯彻落实党中央决策部署、省委工作安排以及省国资委、上级集团党委决议的重大举措；

2.加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；

3.按照管理权限决定公司人员任免和奖惩事项，以及党管干部、党管人才规定的其他事项。

4.全面领导公司党的组织建设和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。

5.领导和加强公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、企业文化、统战工作。

6.加强对公司群团工作的领导，支持群团组织依法履行职责，充分发挥其作用。

7.履行企业党风廉政建设和反腐败工作主体责任。

8.向上级党组织请示报告公司的重大事项。

以上需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规办理。

二、董事会/执行董事

董事会对股东会负责。一般三级以下公司由3-5名董事组成，或直接设置执行董事。

董事由各股东委派产生，董事人数占比一般与股权比例一致；

控股股东委派担任董事长/执行董事，一般同时为合资公司法定代表人；

同时根据《公司法》规定，超过2个以上国资企业合资设立公司时，董事中需包含职工董事。

董事会主要职责如下：

1.召集股东会会议，执行股东会的决定，向股东会报告工作；

2.制订公司战略和发展规划；

3.制订公司投资计划，决定投资方案；

4.制订公司的年度财务预算和决算方案；

5.制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

6.制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7.制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

8.制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

9.制订公司国有资产转让方案；

10.制定公司的基本管理制度；

11.制订公司内部管理机构的设置方案，决定分公司的设立或者撤销；

12.根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；

13.制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等(省国资委另有规定的，从其规定)；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

14.决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

15.听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

16.制订董事会的工作报告；

17.代表股东决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；

18.法律、行政法规、本章程规定和股东会授权行使的其他职权。

三、监事会/监事

从精简人员角度出发，目前很多国企在实际操作中均不设监事会，同时由于控股方已从党委会、董事会、经理层三个层面进行有效控制，一般可直接由其他参股方委派1-2名监事，对公司管理运营履行监督职责。

监事会/监事主要职责如下：

1.检查公司财务；

2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4.就重要事项提请股东作出决定；

5.依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

6.公司章程规定的其他职权。

四、经理层

根据合资公司主营业务，总经理一般由负责实际业务运营的股东进行委派，并不完全局限于控股股东委派；经理层总人数双方占比可与股权比例一致；

根据公司运营需要，经理层通常设3-5人，其中总经理1人，副总经理2-4人。

但控股公司由于合并报表需要，以及控制监督需要，合资公司财务负责人（财务总监）一般均由控股公司进行委派。

总经理主要职责如下：

1.主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；

2.拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；

3.拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；

4.根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；

5.根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

6.拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

7.拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

8.拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；

9.拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

10.拟订公司的改革、重组方案；

11.按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

12.按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

13.拟订公司的收入分配方案、公司年金方案；

14.拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

15.建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

16.协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

17.提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

18.法律行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。