​告吹！期货软件龙头三度“擦肩”A股，金证股份连连跌停

在停牌10个交易日后，金证股份宣布终止收购文华财经，股价随即一字跌停，而文华财经在两度IPO未果后，登陆A股的希望再次破灭。

收购告吹，金证股份复牌两跌停

5月23日，深圳市金证科技股份有限公司（证券简称：金证股份；证券代码：600446.SH）公告终止对上海文华财经资讯股份有限公司（以下简称：文华财经）的收购事项。

此前在5月9日，公司宣布正在筹划发行股份及支付现金购买文华财经90.97%股权事项，同时募集配套资金。公司表示已与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，股票于次日开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

5月16日，金证股份披露进展公告称，公司及有关各方正在积极推进本次交易事项的相关工作，相关各方正在就本次交易方案进行沟通、协商和论证等工作。

但一周后，金证股份宣布收购告吹。公告显示，由于交易双方未能就本次交易方案的交易对价、业绩承诺、投后管理等核心条款达成一致意见，预计在规定的停牌时间期限内，难以形成具体方案继续推进本次交易事项，故决定终止筹划本次收购事项。

5月24日，金证股份在经历10个交易日的停牌后复牌，开盘即一字跌停，报收17.05元/股，总市值160.41亿元。5月25日，公司股价继续跌停。

值得注意的是，根据Choice金融终端数据，在公司宣布收购事项的当天（5月9日），创始股东、董事徐岷波和赵剑分别减持了46.60万股、1万股公司股份。

文华财经第三次“擦肩”A股

公开资料显示，金证股份成立于1998年，2003年在上海证券交易所挂牌上市。公司是国内领军的金融科技全领域服务商，以“证券IT+资管IT”作为双基石业务，面向金融体系及相关领域提供具备自主知识产权的应用软件产品及信息技术服务。

从近三年的主要财务数据来看，公司2020年至2022年营业收入分别为56.43亿元、66.46亿元、64.78亿元，归母净利润分别为3.56亿元、2.49亿元、2.69亿元，业绩整体呈明显下滑趋势。

而文华财经成立于2006年，早在2015年11月就曾报送创业板招股书，保荐机构为兴业证券。2020年9月，公司改为接受华泰联合证券的上市辅导，目标板块仍为创业板。公司的上市申请于2021年6月被深交所受理，但在2022年6月，公司选择主动撤回申报材料。

据招股书及官网披露，文华财经服务于证券行业，是期货软件细分领域的龙头企业、主流期货软件提供商，产品已经打入10家证券公司、139家期货公司和314家投资机构。2021年，公司被上海市软件行业协会评为“2021年上海软件核心竞争力企业（创新性）”。

财务方面，文华财经在IPO报告期（2019年至2021年）内的营业收入分别为2.10亿元、1.92亿元、2.31亿元，归母净利润分别为7843.68万元、7577.47万元、8512.54万元。

在IPO报告期内，文华财经的最后一次股东变化为2019年12月的股权转让，审计部员工杨孝胜、自然人股东迟睿峰将其持有的部分文华财经股份以29元/股的价格转让给苏州工业园区国创至辉长三角动能股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司当时总股本为4000万股，以此计算整体估值为11.60亿元。

招股书显示，文华财经拟公开发行不超过1334万股普通股（A股）募集65243.23万元，即发行价格最低为48.91元/股，对应公司整体投前估值19.56亿元，投后估值则达到26.09亿元。

值得一提的是，这场收购本被业内视为一次具有协同效应的运作，收购告吹也意味着文华财经与A股市场第三次“擦肩而过”。

投资并购不断，身背2.4亿商誉减值

在此次宣布收购文华财经之前，金证股份在2022年3月完成了对捷利交易宝金融科技有限公司（证券简称：捷利交易宝；证券代码：08017.HK）19.92%股权的收购。与文华财经类似，捷利交易宝也是面向金融行业的软件服务商。

公开资料显示，捷利交易宝是一体化证券交易平台服务供应商，主要服务于香港券商及其客户，业务范围覆盖前台交易系统服务、行情数据服务、托管及云基础设施服务、SaaS服务及其他增值服务。

目前，金证股份持有捷利交易宝11950万股股份，持股比例为19.92%，投资成本为7240.34万港元。公司委派董事参与捷利交易宝的经营决策，对其构成重大影响，按照权益法进行核算，2022年初始投资增加长期股权投资5885.60万元，当期对其确认投资收益634.55万元。

金证股份表示，通过此次投资并购，公司初步搭建境外证券行业前中后台一体的产品体系，扩大了业务领域和范围。该项收购作为公司国际化战略的一部分，是公司布局香港、东南亚市场的突破口，也是探索C端产品线的举措。

不过，金证股份的投资并购也曾有过“失手”。

2015年，金证股份通过重大资产重组以现金方式向刘琦等15名交易对方收购北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称：联龙博通）的100%股权，交易基本对价36000万元，形成商誉28979.41万元，浮动对价17000万元，待联龙博通完成2016年、2017年相应利润承诺后分期支付。

据悉，联龙博通成立于2002年，是国内最早为商业银行等金融机构提供手机银行及其他移动金融软件开发及服务的企业之一。金证股份当时在《重大资产购买报告书》中称，公司与联龙博通在市场、客户、产品、技术等方面存在较强的互补性，拟通过并购借助其在商业银行移动IT领域积累的业务经验、技术及客户关系，迅速拓展银行IT领域的业务，逐步实现对金融IT领域的全面覆盖。

在业绩承诺期（2015年、2016年、2017年）内，联龙博通分别实现扣非归母净利润2398.33万元、2959.55万元、3582.52万元，基本对价业绩承诺完成率分别为133.24%、119.34%、103.84%，均超额完成业绩承诺。

但在对赌期结束后，联龙博通马上业绩变脸，2018年净利润为-896.81万元，而金证股份收购联龙博通时《评估报告》预测2018年净利润为5412.03万元。2018年，金证股份对联龙博通计提商誉减值24095.19万元，占其商誉原值的83.15%。

另据2022年年报，金证股份对广州佳时达软件股份有限公司（证券简称：佳时达；证券代码：832274.NQ）、深圳市金证优智科技有限公司、深圳金证瑞康科技有限公司、杭州金证引擎国际科技有限公司、贵州中融信应收账款交易中心有限公司均计提了长期股权投资减值准备。

2022年，公司权益法核算的长期股权投资收益为-819.87万元，而上年达到-3603.02万元。