国资背景大股东“出师不利”，议案接连被否，威龙股份连遭监管发函关注

界面新闻记者 | 牛其昌

葡萄酒上市公司威龙股份（603779.SH）近来麻烦不断。

继因“非标”年报被问询后，刚刚“易主”的威龙股份又被上交所出具监管工作函，问题直指新晋大股东提出的五项议案被否。

5月19日，威龙股份召开第五届董事会第十七次临时会议，六项议案中五项被当场否决。当日晚间，上交所火速向威龙股份下发监管工作函，处理事由为“公司董事会否决股东提出的议案事项”，涉及对象包括上市公司、董事及高级管理人员。

值得关注的是，此次涉及被否的五项董事会议案，源于威龙股份新晋第一大股东山东九合云投科技发展有限公司（下称“九合云投”）提请公司董事会召集2023年第一次临时股东大会。然而，拥有临淄国资背景的九合云投却“出师不利”，包括免去公司原董事、补选新董事在内的议案被一一否决。

公开资料显示，威龙股份总部位于山东烟台，系国内大型葡萄酒生产企业之一。主营业务为酿酒葡萄种植、葡萄酒生产及销售，主要产品包括有机葡萄酒、传统葡萄酒、葡萄蒸馏酒、白兰地等。

在此之前，威龙股份刚刚完成了第二大股东的“易主”。

2022年10月31日，威龙股份时任第二大股东于是鑫诚一号私募证券投资基金（下称“于是鑫诚”）与九合云投签署《股份转让协议》，于是鑫诚将其持有的62,571,880股公司股份（占公司总股本的18.80%），以7.69元/股的价格，通过协议转让方式转让予九合云投。（截至2022年11月1日收盘，威龙股份股价报6.22元，若以此计算，此次收购的溢价幅度为23.63%）

今年5月12日，威龙股份发布《关于股东股份协议转让完成过户登记的公告》，确认上述股份转让已完成过户登记手续，九合云投持股比例占公司总股本的18.80%。

与此同时，随着威龙股份原第一大股东深圳市仕乾投资发展有限公司（下称“仕乾投资”）不断减持，截至5月17日，其持有威龙股份61,949,000 股，占公司总股本的比例进一步降至18.62%。也就是说，九合云投目前已经是威龙股份的第一大股东。

“接盘方”九合云投何许人也？

天眼查APP显示，九合云投成立于2021年，位于山东省淄博市临淄区，注册资本3亿元，是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业，经营范围包括人工智能应用软件开发；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务、企业管理咨询等。

值得一提的是，九合云投的大股东系淄博市临淄区国有资产监督管理局旗下的国有独资公司——九合财金控股有限公司，该公司持有九合云投48%的股权。此外，深圳市中博智汇科技控股集团有限公司、 青岛弗雷科技投资有限公司分别持股42%、10%，上述两家公司由闫鹏飞、曹萌、吴宗金三名自然人控制。

据此前蓝鲸财经报道，威龙股份称，目前公司处于无实控人状态，九合云投是国资下面的民资公司，未来国资是否入驻并不能确认，后续将以公告为准。

九合云投甫一入主，便谋求对威龙股份进一步控制。5月18日，威龙股份发布公告称，因股东变更，为依法行使现有股东权利，参与公司治理，提请威龙股份董事会召集2023年第一次临时股东大会，并审议如下提案：

议案一：《免去原股东提名的赵子琪董事职务的议案》
议案二：《提名张鹏先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》

5月19日上午，威龙股份召开第五届董事会第十七次临时会议，会议应出席董事9人，但仅实到5人，这也为议案被否埋下了伏笔。

除了“豁免董事会会议时间通知要求”获全票通过外，“免去赵子琪第五届董事会董事及董事会相应专门委员会委员职务”、“补选张鹏为公司第五届董事会非独立董事”、“免去郑琳琳董事会秘书”、董事长“提名白璐为董事会秘书”、“提议召开第一次临时股东大会”五项议案均被否决。

其中，在免去赵子琪董事职务议案中，同意1票，反对1票，弃权2票。投出反对票的独立董事陈于南认为，赵子琪在任期间未给公司造成损失，且未被证监会等监管机构处罚。投出弃权票的董事黄振标认为，公司本届董事会仅剩一个月就要到期，有关方面应加强沟通，做好换届工作。

而威龙股份董事、副总经理赵子琪除了回避议案外，均投出了反对票。对于补选董事和提议召开第一次临时股东大会的议案，其反对理由为“公司本届董事会即将到期，为保证公司稳定，现阶段应做好换届准备工作”。此外，赵子琪还认为“郑琳琳在任期间不存在不得担任董事会秘书的情形”，且“白璐不符合担任董事会秘书的情形”。

新晋大股东议案“碰壁”，上交所火速向威龙股份下发监管函。此事件对公司控制权及下一步经营会带来哪些影响？对此，界面新闻致电威龙股份证券事务部，对方以公司董秘和证代出差为由，并未对上述问题进行回应。

界面新闻注意到，在经历了连续三年净利亏损后，威龙股份2022年实现营收4.99亿元，同比增长5.24%；实现归母净利润1179万元，较2021年扭亏为盈。

不过，由于“未能对子公司威龙澳洲2021年计提的资产减值准备2.02亿元提供充分的支持性证据”，会计师已是连续第二年对威龙股份财报出具保留意见。

此外会计师还指出，无法对威龙澳洲原酒存货计提1329万元跌价损失提供充分、适当的审计依据。

对此，上交所对威龙股份下发问询函，要求公司补充披露威龙澳洲当前生产经营开展情况、近三年主要财务科目数据、对上市公司业绩所产生的影响；已采取或拟采取消除保留意见持续性影响的可行途径和具体措施；原酒资产价值的评估假设和相关参数，并论证减值准备计提的合理性。