拆解“疯狂小杨哥”的股权架构

本文来自微信公众号：公司股权纠纷解决和股权设计（ID：gh_7d5cf7493409），作者：周华（广东知恒律师事务所律师），头图来源：视觉中国

抖音账号疯狂小杨哥真的很火，粉丝数量9999万+，已经突破数量上限了。在这个爆火的背后，我们来拆解一下它的股权架构，能给我们带来哪些启示呢？

一、运营主体：三只羊网络

疯狂小杨哥是以个人名义认证的，账号权益属于个人。

小杨哥带货依托的是“三只羊网络”，公司全称为“合肥三只羊网络科技有限公司”。

三只羊网络是大小杨商业运营的主体之一，现唯一股东为合肥三只羊创业投资有限公司，注册资本200万元。

其实，在三只羊网络成立之初，原股东并不是现在的三只羊创业，而是三个自然人持股张峰：10%，张庆杨：41%，合肥微帽网络科技有限公司：49%。

经过多次变更，最终形成了今日的股权架构：

二、家族公司（钱包公司）：合肥领头羊文化传媒有限公司

大杨哥和小杨哥是双胞胎兄弟，也是三只羊的实际控制人，他们分别持有合肥领头羊文化传媒有限公司51%和49%的股权。该公司注册资本100万元人民币，实质上为二人的家族公司和钱包公司。

该公司的作用有以下几点：

1. 领头羊公司作为三只羊创投的法人股东，从创投公司取得的分红免缴企业所得税

在三只羊创投成立的初期，是张峰持股1%、张庆杨持股50%、吴小燕持股49%，按照这个股权架构，如果创投公司分红的话，三个自然人是要缴纳20%的个人所得税。

举例：三只羊创投分红1亿元，则按照公司成立初期的股权架构，张峰可以分红100万元，需要缴纳个人所得税20万元，张庆杨分红5000万元，缴纳个人所得税1000万元，吴小燕分红4900万元，缴纳个人所得税980万元，三人合计缴税2000万元。

但根据目前的股权架构，三只羊创投分红1亿元给两个法人股东，免缴企业所得税，两个法人股东实际到账1亿元。两个法人股东可拿这笔钱购置车辆、办公楼等，或者用于再投资，领头羊公司可以作为一个“钱包”，留存运营公司分红的利润。

在大小杨兄弟飞速发展的今天，在暂时不想大量套现的情况下，采用现有股权结构更节税。

2. 以小博大：用100万撬动3000万

领头羊公司的注册资本是100万元，而三只羊创投的注册资本是3000万，持股67%，即认缴注册资本的2010万元。对于这部分认缴资本领头羊可以暂不实缴，可以用三只羊创投的分红出资，重新返回三只羊实缴，从而达到以小博大的作用。

三、防火墙公司：合肥三只羊创业投资有限公司

小杨哥的架构设置了两道防火墙公司，即领头羊和三只羊公司。

举例：

运营公司合肥三只羊网络科技有限公司注册资本为200万元。

如果三只羊网络出现数额较大的负债公司负担不了，要求股东履行实缴义务的话，也只能追加到三只羊创投公司，而不能追加到领头羊公司。

那么三只羊创投公司实际上起到了防火墙的作用，也叫防火墙公司。

四、风险隔离、股权激励、运营主体

（1）目前，三只羊创投全资成立了交通科技、网络科技、供应链、助农科技等子公司，每个公司都是独立的法律主体，当发生法律风险或者商业风险时，可以在子公司层面自行解决与承担。因此各公司也是大小杨的风险隔离墙，子公司的风险不会直接影响到大小杨。

这些公司是大小杨的运营主体，也起到了相互之间风险隔离的作用。

（2）优秀人才的激励。据说小杨哥说目前公司员工有1万人，其中不乏大量优秀人才，多层级的股权架构使得公司对优秀人才的激励有更多选择空间，例如可在供应链公司激励供应链的人才，在助农科技公司激励助农人才，在三只羊网络科技激励旗下网红。当然更为优秀的综合型人才，可以在防火墙公司即三只羊创投公司层面进行激励。

五、不足之处

大小杨哥的股权架构通过初期的不完善在较短的时间内调整的相对完善，而且在前期调整，成本相对较低，是非常明智的。

但是仍有不完美之处，也就是大小杨在三只羊创投个人没有直接持股，不仅有一人公司容易承担连带责任的风险，而且在公司发展壮大后，个人想转让股权套现时，只能通过领头羊公司转让股权实现。

而领头羊公司股权转让，不仅要缴纳25%的企业所得税，然后再分红到大小杨，大小杨再缴20%的个人所得税，税负较高，整体税负约40%。

举例：大小杨要套现，通过领头羊公司转让股权获利1000万元，首先要缴纳25%的企业所得税即250万元，法人股东实际收益为750万元。

这750万元再分红到大小杨个人手上，股东需要缴纳20%的个人所得税，金额为150万元，个人实际收益为600万元。

在这个过程中，合计缴税250万+150万=400万元，相比于1000万元的转让金额，税负可能高达40%。

所以，如果大小杨将来有转让股权的考虑，其实可以设置部分由自然人直接持股更节税。

六、结语

股权架构背后是公司发展战略，很多时候我们看到的只是一张股权架构图，好像没有什么难的，但是要实现这张图，其实是综合了各方面的调查和研究。专业的人干专业的事，传递快乐，大小杨是专业的，而股权架构调整，相信也是在专业的股权设计人士的指导下一步步完成的。

本文来自微信公众号：公司股权纠纷解决和股权设计（ID：gh_7d5cf7493409），作者：周华

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