大成律师承办的两起案件入选重庆破产法庭2022年度十大典型案例

近期，重庆破产法庭评选出了2022年度十大典型案例。由大成律师作为管理人承办的重庆能源集团等十六家公司实质合并破产重整案、隆鑫系十七家公司破产重整案荣誉入选。

重庆能源集团等十六家公司实质合并破产重整案

基本案情

重庆市能源投资集团有限公司（以下简称“重庆能源集团”）是重庆市集能源投资、开发、建设、运营、服务为一体的大型国有能源企业，是“中国500强企业”之一，控股上市公司重庆燃气（SH.600917）。注册资本100亿元，由重庆市国有资产监督管理委员会持股100%。2015年以来，受历史包袱沉重、产业转型滞后以及宏观经济变化等多重因素叠加影响，重庆能源集团及其部分子公司出现严重债务风险，陷入经营困境。2022年4月11日，重庆能源集团等十六家公司分别向重庆市第五中级人民法院申请重整并同时申请预重整。2022年4月15日，法院对重庆能源集团等十六家公司的预重整申请以及聘请的辅助机构进行备案登记。预重整期间，重庆能源集团等十六家公司引入华润集团与重庆市属国企共同作为战略投资人，并与债权人开展协商谈判工作、拟定重组协议。2022年11月15日，重庆能源集团等十六家公司召开预重整阶段债权人会议，表决通过重组协议，同日预重整辅助机构向法院提交预重整终结工作报告。

审理情况

2022年11月19日，法院分别裁定受理重庆能源集团等十六家公司的重整申请，并于同日复函许可该十六家公司在重整期间自行管理财产和营业事务。2022年11月22日，法院裁定对重庆能源集团等十六家公司进行实质合并重整。2022年12月21日，法院组织召开重庆能源集团等十六家公司实质合并重整案第一次债权人会议，各表决组高票通过重整计划草案，同日召开出资人组会议表决通过了出资人权益调整方案。2022年12月22日，重庆能源集团向法院申请批准重整计划。2022年12月23日，法院裁定批准重庆能源集团等十六家公司实质合并重整计划，并终止重整程序。目前，重整计划进入执行期，债权按期清偿，企业生产经营稳定。

典型意义

重庆能源集团等十六家公司实质合并重整案是全国首例大型国有能源企业预重整转重整案件。通过预重整程序，实现庭外重组和庭内重整的有效衔接，从正式受理重整到批准重整计划仅用时34天。引入能源行业龙头央企与本地市属国企共同投资，保证国家能源安全和投资稳定。综合运用现金、股票抵债、留债分期、债转股、新债安排等多种方式清偿债务，整体提升债权受偿率，实现债权人利益最大化。该案系贯彻落实新发展理念的典型案例，通过司法重整助力传统能源国有企业脱困转型，有效安置职工2万余名，化解企业债务472.99亿元，盘活资产339.60亿元。该案的成功审结对于深化国有企业改革，确保国家能源安全和保障供应，促进国有经济高质量发展，服务国计民生具有重要意义。

隆鑫系十七家公司破产重整案

基本案情

隆鑫系企业包含隆鑫集团有限公司（以下简称“隆鑫集团”）相关企业和重庆金菱汽车（集团）有限公司（以下简称“金菱集团”）相关企业两个子系，其中隆鑫集团下属隆鑫控股有限公司连续多年入选“中国500强企业”。隆鑫系企业已发展成产业覆盖摩托车制造、环保、汽车销售、房地产、金融等领域的多元化产业集团，资产涉及A股和H股三家上市公司控制股权，两家上市公司参股权以及境外公司股权。受多重因素影响，企业自2018年起逐渐陷入经营和债务危机。金菱集团等四家公司受隆鑫集团控股，是重庆知名汽车经销商集团，受关联担保影响亦陷入债务危机。2021年9月29日，隆鑫集团等十三家公司分别申请重整并同时申请预重整。重庆市第五中级人民法院对预重整及预重整辅助机构进行备案登记，预重整辅助机构指导隆鑫集团等十三家公司与债权人开展协商谈判，制作重组协议，招募投资人。2021年11月16日，债权人重庆车生缘商贸有限公司分别申请金菱集团等四家公司重整。

审理情况

2022年1月30日，法院依法分别受理隆鑫集团等十三家公司重整，并于2022年3月16日裁定该十三家公司实质合并重整。2022年3月10日，法院依法分别受理金菱集团等四家公司重整，并于2022年5月10日裁定该四家公司实质合并重整。法院对于隆鑫集团相关企业和金菱集团相关企业的重整进行协调审理，一体化推进。审理中针对两个子系自身特点，坚持市场化方向分别招募到投资人。2022年9月15日，金菱集团等四家公司债权人会议通过了重整计划草案。2022年11月14日，隆鑫集团等十三家公司债权人会议通过了重整计划草案。2022年11月21日，法院分别裁定批准隆鑫集团等十三家公司、金菱汽车等四家公司实质合并重整计划，并终止重整程序。

典型意义

本案是法院综合运用预重整、实质合并、协调审理等破产制度，充分发挥市场作用，解决大型综合性民营企业集团重整难题的典型案例。针对大型综合性民营企业集团的重整涉及利益主体多、内容复杂问题，法院在庭外重整阶段采取“弱介入”方式，充分发挥庭外重组的市场化脱困功能，让企业与各方主体进行市场化商业谈判，通过市场化筛选形成切实可行的重组方案，同时也为预重整提供合法性和方向性指引，实现庭外重组和司法重整的有效衔接。隆鑫系企业内部结构复杂，下属隆鑫集团相关企业和金菱集团相关企业两个子系内部高度混同，但两系之间的资产和营业关联度弱。由于两子系债务严重关联，均无法单独成功重整，因此本案对两子系分别实质合并重整，同时对两子系的关联债务处理、出资人权益调整等进行协调审理，从而整体化解企业债务。对于大型综合性民营企业集团重整投资人招募普遍面临投资金额大、单一产业投资人无法应对多元化产业的难题，本案通过深入挖潜，全面真实披露信息，吸引投资人参与竞争。选择具有不同优势的东部沿海地区基金投资人与西部成渝地区产业投资人组成投资联合体，充分发挥基金投资人募集和管理资金的能力与产业投资人产业背景优势，各施其长、相互配合，解决了多元化产业需求的匹配难题。隆鑫系企业重整，整体化解了企业债务420多亿元，维护了7万余户中小投资者、2000余名职工的合法利益，保障了上下游产业链千余家企业的正常生产经营，实现了保就业、保市场主体、保产业链稳定的目标。重整还推动了企业生产更新换代，在全国率先开启电动车和电动摩托车的专项IGBT芯片设计，实现了企业提质增效，高质量发展，为后疫情时代的经济复苏注入“强心剂”。