芯谷微IPO：实控人低价增资高价股权转让套现 净利润依赖税收优惠

很难想象，如果没有芯片，这个世界将会怎样！

在科技气息扑面而来的当下，无论是手机、电脑及数码产品，还是高性能计算、工业机器人，这些都离不开芯片的支撑。

芯片，这个小小的核心配件，被誉为国家的"工业粮食"，整机设备的"心脏"！

一颗小拇指盖大的芯片，成为驱动汽车电子系统的关键，它是汽车行车电脑极其重要的组成部分，如果芯片出现故障或缺少芯片，行车电脑将无法运行。在新能源汽车领域，高算力芯片又为各种场景服务提供了强大的技术保障和算力支持。

芯片正如同第一、二次工业革命中的蒸汽机、内燃机一样，它决定了一个时代生产力的强弱。

近日，专注于半导体微波毫米波芯片的合肥芯谷微电子股份有限公司（下称：芯谷微）递交招股书，准备在科创板上市。

招股书显示，芯谷微专注于半导体微波毫米波芯片、微波模块和T/R组件的研发设计、生产和销售，主要向市场提供基于GaAs、GaN化合物半导体工艺的系列产品，产品和技术主要应用于电子对抗、精确制导、雷达探测、军用通信等国防军工领域，并逐步向仪器仪表、医疗设备、卫星互联网、5G毫米波通信等民用领域拓展。

慧炬财经注意到，芯谷微创始人为刘家兵，拥有多年海外工作经历，曾先后在Excelics、Microwave等国外知名公司从事电路设计、芯片制造、芯片测试、器件封装等方面工作。

刘家兵控制公司43.6%股权

妻子嫂子曾因资金紧张向公司借钱

招股书显示，刘家兵直接持有公司28.33%的股权，并通过担任合肥微芯、合肥民芯的执行事务合伙人分别控制公司11.57%和3.31%的表决权，合计控制公司43.21%表决权；此外，刘家兵通过其妻子暨一致行动人张苑灵控制公司0.39%的表决权。刘家兵合计控制公司表决权股份占公司总股本的43.60%，为公司控股股东和实际控制人。

值得一提的是，实控人刘家兵多名亲属在公司股东名单之内。刘家兵亲属均为通过间接持股的方式获得了公司的股权，如刘家兵嫂子陈因霞通过合肥微芯间接持股0.28%，通过合肥民芯间接持股0.12%；刘家兵外甥刘武通过合肥微芯间接持股0.19%，通过合肥镓芯间接持股0.05%；刘家兵外甥妻子许兰萍通过合肥镓芯间接持股0.01%；刘家兵妹妹儿子余永锋通过合肥砷芯间接持股0.05%，通过合肥镓芯间接持股0.04%；刘家兵妻子堂弟张华中通过合肥善芯间接持股0.05%，通过合肥镓芯间接持股0.19%。

此外，刘家兵妹妹刘霞还在公司任职，为芯谷微全资子公司美芯电子员工。

翻阅招股书，慧炬财经发现，刘家兵妻子张苑灵及嫂子陈因霞曾分别向公司借款40万元、20万元，其中，张苑灵2020年4月借款40万元，11个月后也就是2021年3月还款，而陈因霞则在2020年10月借款20万元，两个月后旋即还款。

令人疑惑的是，张苑灵作为实控人妻子及一致行动人从公司借款40万，11个月后才归还，而这40万的借款金额数额也不是巨大，既然是临时资金周转那为何归还时间却长达近一年之久呢？

对于借款理由，芯谷微解释称因临时资金周转紧张向公司临时借款。不过，芯谷微在招股书中称张苑灵、陈因霞借款是临时资金周转，归还后不存在关联方资金占用的情形。而对于临时借款，是否涉及利息支付等，招股书中并没有予以披露。

年营收1.49亿 增幅放缓

规模小 抵御经营风险能力偏弱

业绩方面，2020年、2021年、2022年，公司营业收入分别为6440.84万元、9958.21万元、1.49亿元，年复合增长率为52.00%；净利润分别为3779.10万元、4262.62万元、5780.32万元；扣非净利润分别为3004.15万元、3209.85万元、4728.33万元，复合增长率达到25.46%；综合毛利率分别为84.00%、82.17%、79.54%，呈现下降趋势，不过仍远高于同行平均值的64.09%、66.71%、63.27%。

值得注意的是，2022年，芯谷微营收1.49亿元，同比增幅49.43%；2021年，营收9958.21万元，同比增幅54.61%，营收增幅明显放缓。

芯谷微坦承，与已上市同行业公司相比，经营规模相对较小，抵御经营风险能力相对偏弱。

芯谷微目前产品和技术主要应用于国防军工领域，但受产品种类、公司发展路径及军工资质等影响，报告期内，前五名客户销售收入占比分别为37.05%、35.11%和42.67%，与同行业可比公司相比，客户较为分散且军工集团客户收入占比较低，客户管理和开拓的难度较高。

据招股书，芯谷微主营业务产品包括芯片和模组两大类，芯片销售收入分别为6317.64万元、9556.40万元、1.31亿元，占主营业务收入比重分别为98.94%、96.36%和88.57%，占比较高，是主营业务收入的主要来源，不过芯片产品毛利率呈现下降趋势，分别为85.46%、84.49%和82.54%。

产销方面，报告期各期，芯片产品产销率分别为84.75%、80.17%、80.40%。其中，2021年和2022年产销率较低，公司解释为主要是为了应对下游客户需求的增加，备货规模增加所致。

净利润依赖税收优惠及政府补助

税收优惠占近三成利润

值得注意的是，芯谷微净利润还依赖税收优惠和政府补助，净利润成色明显不足，政府补助及税收优惠对其业绩的粉饰作用不小。

2020-2022年，芯谷微计入当期政府补助的金额分别为958.02万元、1023.88万元和1074.68万元，占同期利润总额的比例分别为22.36%、24.04%和18.59%。

除此之外，芯谷微还享受了税收优惠政策。招股书显示，由于其取得高新技术企业证书，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。公司2021年至2024年享受企业所得税免征优惠。2020-2022年税收优惠金额分别为383.81万元、1211.74万元和1478.16万元，占同期利润总额的比例分别为8.96%、28.45%和25.57%。

芯谷微表示，若未来国家相关税收优惠或政府补助政策发生不利变化或者公司不能继续符合税收优惠或政府补助条件，将会对公司经营业绩造成不利影响。

实控人股权激励低价增资

高价股权转让套现

如何用股权套现？芯谷微实控人刘家兵做出了一场经典演绎！

招股书显示，合肥微芯、合肥民芯、合肥砷芯、合肥镓芯为员工持股平台。芯谷微在2020年7月和11月实施了两次股权激励计划，授予价格分别为3.19元/注册资本及4.35元/注册资本。2021年还实施了员工共成长计划和一次股权激励计划，认购价格为40.26元/注册资本，其中员工认购了3,100.00万元投资额，预留了2,000.00万元用于后续员工激励，预留部分暂由刘家兵认缴。2020年、2021年、2022年，芯谷微股份支付金额分别为374.04万元、1,473.26万元和1,929.29万元，三年合计3776.59万元。

2020年7月，芯谷微16位激励对象通过持股平台合肥微芯认缴公司新增234.7512万元注册资本，授予价格3.19元/注册资本。慧炬财经注意到，刘家兵在合肥微芯持股比例为41.60%，这也意味着刘家兵属于低价增资。

11个月后，也就是2021年6月，芯谷微有限第四次股权转让，刘家兵以38.34元/注册资本的价格分别向陈建生、葛强军转让31.3001万元出资额、5.2167万元出资额。

按此计算，刘家兵增资和这次股权转让，这一买一卖之间价格相差了12倍。

不过，刘家兵低价受让股权和高价股权转让还在继续，并且还获得了出资额的奖励授予。

2020年12月，芯谷微有限第三次股权转让，市创新投分别将其代表市天使投持有的芯谷微有限16.3778万元注册资本、7.8250万元注册资本、139.2855万元注册资本以71.17万元、34.01万元、605.31万元的价格转让给刘家兵、张苑灵、合肥晨芯，转让价格为4.35元/注册资本。

值得注意的是，2021年11月，芯谷微有限第五次股权转让，由于达到安徽省扶持资金奖励条件，省高新投将262.8966万元出资额奖励给刘家兵。

时间到了2022年2月，芯谷微有限第六次股权转让，刘家兵以167.73元/注册资本的价格向马静转让17.8858万元出资额。

以上，不难看出，实控人低价受让股权，高价股权转让。2021年6月刘家兵第一次股权转让价格为38.34元/注册资本，到了2022年2月刘家兵第二次股权转让这次价格高达167.73元/注册资本。仅8个月的时间，股权转让价格相差4.37倍之多。而如果按照刘家兵第一增资价3.19元/注册资本及其最后一次股权转让价167.73元/注册资本来计算，两者价差高达52.58倍。

刘家兵如此一番复杂的操作，财技果然颇为不凡！

两年左右估值翻了67.8倍

报告期内，芯谷微共经历了6次股权转让、5次增资及1次股份改制！

招股书显示，2020年12月，芯谷微有限第一次增资，公司注册资本增至1,565.0078万元，合肥微芯以750.00万元认购芯谷微有限234.7512万元新增注册资本，本次增资价格为3.19元/注册资本，经计算此时公司估值为0.5亿元。

2021年9月，芯谷微有限第二次增资，公司注册资本增加223.5725万元至1,788.5803万元。国耀科技、市产投一期、天津东盛和黄龙清将其所持债权合计3,900万元转为对芯谷微有限的股权，转股价格为40.26元/注册资本。

由此开始，芯谷微增资价格开始一路走高！短短四个月后增资价格来到167.73元/注册资本！

招股书显示，2022年1月，芯谷微有限第三次增资，公司注册资本增至2,017.2205万元，增资价格为167.73元/注册资本。新增228.6402万元注册资本由广发乾和、基石智能、青橙博远、国创兴泰、十月新兴、云谷芯微、中安芯源、十月润南、中流瑞和、横琴沁泉、弘博含章、悦时景和、向勇认缴。

一个月后，也即是2022年2月，芯谷微有限开始了第四次增资，公司注册资本增至2,029.1444万元，国有股东合肥新经济以2,000.00万元认购芯谷微有限11.9239万元新增注册资本，增资价格为167.73元/注册资本。经计算，此时估值为33.9亿元。

透过增资，芯谷微估值获得了大幅提升，2020年1月第一次增资估值为0.5亿元，到2022年2月公司报告期内第四次增资时估值已经达到了33.9亿元，两年左右估值翻了67.8倍。

经营现金流巨幅波动

2021年净现比仅为0.19

值得一提的是，伴随着存货余额增加及应收账款高企，其经营活动产生的现金流也受到影响。2020-2022年，芯谷微经营现金流量净额分别为1443.70万元、827.25万元、2235.31万元，净利润分别为3709.62万元、4258.52万元、5780.32万元，按此计算净现比分别为39%、19%、39%。值得注意的是，2021年，净利润为4258.52万元，而经营活动产生的现金流量净额却仅为827.25万元，较上年同期下降了42.7%，2020年同期为1443.70万元。

对于经营现金流量净额远低于净利润，公司归因为经营性应收项目增加4871.52万元，同时当年确认股份支付1473.26万元。

慧炬财经注意到，2020-2022年，芯谷微经营活动产生的现金流量净额合计4506.26万元，同期实现净利润合计1.37亿元，如果按照经营现金流量等于净利润来计算缺口，2020-2022年经营现金流量缺口为9242.2万元。

应收账款增速是营收增速1.83倍

据招股书，2020-2022年，芯谷微应收账款账面价值分别为4083.16万元、6632.68万元、12626.68万元，占各期营收的比例分别为63.39%、66.61%、84.85%，占流动资产的比例分别为46.13%、17.44%和19.55%，以上不难看出，芯谷微应收账款占营收的比例不仅相当高，而且应收账款的增速远超营收的增速。

芯谷微在招股书中坦承，随着经营规模和研发规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，若客户不能按时回款，存货周转不佳，可能出现经营活动现金流量净额减少甚至为负的情形，进而导致出现流动性风险。值得一提的是，2020年芯谷微应收账款达到4,083.16万元，约占流动资产近五成，同时报告期内，应收账款周转率分别为2.21次/年、1.75次/年、1.44次/年，呈现逐年下降趋势。而芯谷微应收账款坏账准备计提金额也在逐年递增，分别为236.78万元、422.42万元、966.17万元。不过芯谷微比较自信，称发生坏账风险较小，应收账款回收不存在重大风险。

此外值得注意的是，2021年，芯谷微营收同比增幅为54.61%，而应收账款同比增幅为62.44%。2022年，芯谷微应收账款较2021年增幅为90.37%，营业收入增幅为49.43%，应收账款增速是营收增速的1.83倍。

正常情况下，应收账款的变化幅度应与营业收入的变化一致。应收账款增速大于营收增速说明营收中的大部分属于赊销，资金回笼较慢，会加大经营风险。一位业内人士对慧炬财经表示，如果应收账款增速高于营业收入增速，可能是公司放宽信用条件以刺激销售，也有可能是公司人为通过'应收账款'科目虚构营业收入。对于企业而言，应收账款显著增加并不是一件好事，企业明显处于扩张发展，但这种扩张是靠赊销模式来实现，另外这也说明产品议价能力不高，或者下游客户话语权很强。

对此，芯谷微解释称公司在销售产品时给予下游客户一定的信用期，且公司下游客户主要为国内大型军工集团下属单位，结算付款周期相对较长，应收账款账面余额呈增长趋势导致其占营业收入比例相对较高。

存货周转率低于同行

2021年存货增幅远高于收入增幅

招股书显示，2020-2022年，芯谷微存货账面价值分别为1538.38万元、3005.71万元、4383.59万元，占流动资产的比例分别为17.38%、7.91%、6.79%，存货主要由原材料和库存商品组成，占存货账面价值比分别为97.17%、90.32%、92.00%。

与营收增幅相比，存货增幅明显高于收入增幅。2021年，芯谷微营收同比增幅为54.61%，而存货同比增幅为95.38%。2022年，存货较2021年增幅为45.84%，营业收入增幅为49.43%。

对于存货账面价值持续增长，芯谷微解释称，主要是随着业务规模的持续扩大，公司产品需求保持快速增长，同时受晶圆交付周期长等因素影响，在综合客户需求及库存情况下，合理增加存货规模，不存在异常的存货余额增长或结构变动情形。

与此同时，芯谷微存货周转率波动起伏。报告期内，其存货周转率分别为0.78次/年、0.74次/年和0.79次/年，低于同行平均值的1.49次/年、1.15次/年、1.21次/年。

就存货周转率显著低于同行，芯谷微称主要是公司营业规模相对同行业上市公司较小，营业成本相对较低，公司为满足业务规模增长并综合客户需求及自身库存情况，合理进行备货，导致报告期内存货余额逐年增加，存货周转率相对较低。

我们都知道，存货周转率是衡量企业销售能力及存货管理水平的综合指标。存货周转率下降表明公司存货项目的资金占用增长过快、销售能力下降、产品滞销，说明产品竞争力下降或者说供大于求。而芯谷微所处的行业具有迭代速度较快的特点，过高的存货可能会由于去库存不及时。

研发成色不足

研发费用率低于同行

众所周知，芯片行业对技术和资金都有着较高的要求。

招股书签披露，芯谷微已获得专利61项（其中发明专利18项）、集成电路布图设计专有权48项、软件著作权1项。截至2022年末，公司研发人员占比为43.24%。

报告期各期，公司研发费用分别为725.15万元、1762.92万元、3999.29万元，研发费用率分别为11.26%、17.70%、26.88%，剔除报告期各期股份支付影响后，公司研发费用率分别为9.76%、15.35%和19.09%，与同行相比，芯谷微2020年和2022年研发投入低于同行，2021年仅仅高出同行平均值0.34%。

我们都知道，集成电路布图设计是集成电路的版图，是以图案形式对集成电路中的元件类型、尺寸，元件之间的相对位置及连线关系所进行的物理描述，集合了至少有一个是有源元件的两个以上元件和部分或者全部互连线路的三维配置，可以说是半导体设计的核心环节。相比于同行，芯谷微在集成电路布图设计专利有48项，逊于国博电子的54项，高于铖昌科技的46件及臻镭科技的23项。

被诉违反独家销售约定

代理纠纷悬而未决

慧炬财经发现，招股书中披露了一起未决诉讼，主要案情为，2016年2月，芯谷微与南京吉奥达科技有限公司（下称"吉奥达"）签订《代理协议》。根据该协议，芯谷微同意吉奥达在商定区域（南京、上海）内独家代理芯谷微的产品；芯谷微为保证区域内代理商的利益，采用客户及项目备案的模式，坚持"先备案，先保护"的原则，备案保护期内，确保单个最终用户或单个固定项目只有一个代理商跟进等。

吉奥达主张芯谷微存在违反协议中关于独家销售的约定，但一审法院认定吉奥达的主张不成立。此外，经一审法院认定，至起诉时吉奥达欠付芯谷微货款2,160,642.45元。吉奥达已经向合肥市中级人民法院提起上诉，目前该案件正在二审阶段。

账上躺着4.45亿货币资金

补流合理性存疑

据招股书，报告期各期末，芯谷微资产总额分别为9984.62万元、4.55亿元、7.46亿元。截至2022年12月31日，芯谷微总资产总计为7.46亿元，而公司此次IPO拟募集资金8.5亿元，募集资金总额明显超过资产总额，引人关注。

芯谷微此次IPO的三个募投项目分别为微波芯片封测及模组产业化项目、研发中心建设项目、补充流动资金，分别投入5.05亿元、2.45亿元、1亿元。

细致来看，募投项目上，施微波芯片封测及模组产业化项目通过新建生产配套设施，引进行业先进的生产设备，进一步扩大微波芯片、微波模块和T/R组件的生产能力。项目拟投资50,975.99万元，投资主要包括建筑工程、设备购置及安装、工程建设及其他和铺底流动资金等。

同时，公司计划建设研发中心建设项目，拟投资24,964.65万元，建设建筑面积为7,220.00平方米的研发用房，并配置晶圆减薄机、晶圆划片机、贴片机、倒装焊、探针测试台等一批先进的研发及检测设备，为研发活动的实施提供良好的配套服务。

另外，公司计划投入1亿元募集资金用于补充流动资金，但是2020年至2022年，其经营活动产生的现金流量净额持续为正数，而且截止2022年底其货币资金余额为4.45亿元，补充流动资金项目令人疑惑。

对于补流的必要性及合理性，芯谷微在招股书中这样解释称，未来公司将提高产能与生产效率，逐步扩大业务规模。同时，也将持续加大研发投入，满足创新需求，不断提升公司的竞争优势亟需补充一定规模的营运资金以抵御市场风险，保障公司的正常经营，实现公司的发展战略。

"路虽远，行则必至；事虽难，做则必成。"刘家兵近日对来访的中科大师弟师妹们这样谆谆告诫。不过，2022年在全球半导体需求下滑影响下，中国集成电路产业规模增速显著下滑，全年集成电路产量下降了9.8%！在此境况下，未来公司可能面临业绩变脸的风险，芯谷微还能否在资本市场成功争夺一席之地，慧炬财经后续将持续关注！