惠同新材将北交所上会：无实控人保驾、长期存股权代持，募投项目用地尚未取得

作为新型工业材料，金属纤维是环境保护、高端制造等新兴产业重要的配套材料，可广泛应用于化工、化纤、纺织、环保、汽车等领域。

5月8日，主营金属纤维及其制品的湖南惠同新材料股份有限公司（下称“惠同新材”）首发上会，公司欲冲刺北交所上市。

在两轮问询中，惠同新材的控制权认定准确性与合规性、财务内控不规范、募投项目产能消化能力等问题受到监管层关注。此外，公司长期股权代持行为，募投项目尚未取得土地使用权也是其IPO路上难以回避的质疑。

长期股权代持，存无实控人风险

惠同新材成立于2002年，由长沙矿冶研究院及金属纤维相关业务团队共同出资设立，从事金属纤维及其制品方面业务。

2019年11月30日，益阳高新与惠同新材原股东国投高新签署产权交易合同，约定由益阳高新受让国投高新持有的惠同新材1350万股股份，占惠同新材当时总股本的21.77%。同日，益阳高新与长沙矿冶签署产权交易合同，约定由益阳高新受让长沙矿冶持有的公司648万股股份，占惠同新材当时总股本的10.45%。

随着国投高新、长沙矿冶将持有的公司股份转让给益阳高新，惠同新材董事会成员也发生变更。

变更后，惠同新材董事会成员为熊立军、曾鹏恺、何浩、王雷、吴晓春、张冶、景丽莉。其中，熊立军来自益阳高新，其2020年5月至今担任益阳高新董事会秘书、副总经理，2020年7月至今担任惠同新材董事长；吴晓春曾是长沙矿冶研究院材料研究所工程师，2007年1月至今任惠同新材董事、总经理、研发中心主任，2010年8月至今兼任公司财务负责人。

截至招股书签署日，惠同新材主要股东益阳高新、广东新力（张冶100%持股）、上海盈融、景丽莉分别持有公司30.7%、16.67%、5.66%、5.31%的股份。股东各方均无法对 公司形成控制，且承诺在公司上市之日起36个月内不谋求获得或者参与争夺公司的控制权，公司无控股股东、无实际控制人。

不过，惠同新材坦言，在上述无实际控制人的公司治理结构下，如公司股东之间出现分歧，可能导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇，进而对公司经营业绩造成不利影响。

值得一提的是，惠同新材历史上还长期存股权代持行为。

招股书显示，2004年12月，惠同新材增加注册资本，黄俊杰认购42万股，认购价格1.15元/股，系代郭俊荣认购；2009年9月，公司再次增资，李鸿代刘剑波认购50万股，黄凯代杜维吾认购61万股，认购价格为2.26元/股；2020年11月，公司定向发行股份，黄凯认购100万股（其中23万股系代任小维认购、10万股系代齐文革认购），认购价格为4.1元/股。

而据招股书及问询函披露，黄俊杰2012年1月至今任惠同新材副总经理兼燃烧器事业部负责人，郭俊荣为惠同新材五大客户之一长沙维特克纺织有限公司的实际控制人；黄凯于2009年2月至2021年9月任公司副总经理，2021年10月至今任公司总监，任小维为惠同新材贸易商宁波欧庭进出口有限公司、宁波钛灏新材料科技有限公司的实际控制人。

直至2022年，上述股权代持关系才陆续解除。

财务内控不规范，募投项目用地尚未取得

从业绩表现来看，2020年至2022年（下称“报告期”），惠同新材实现营收分别为1.55亿元、1.81亿元和1.87亿元，同期归母净利润分别为1983.33万元、2771.3万元和3335.14万元，呈增长趋势。

但招股书显示，惠同新材曾对2020年、2021年、2022年1-6月会计差错事项进行更正，更正内容主要包括研发费用、收入成本和费用跨期及存货等事项，主要系公司相关财务人员对相关事项的会计处理不够谨慎、准确所致。

相关更正事项对惠同新材2020年、2021年、2022年1-6月净利润的累计影响金额分别为-155.08 万元、-138.94万元以及2.54万元，影响比例分别为-7.25%、-4.77%和0.16%。

财经网注意到，报告期内，惠同新材总经理、财务负责人吴晓春因酒后驾驶，于2020年8月被法院判决犯危险驾驶罪，判处拘役三个月，缓刑六个月，并处罚金人民币三千元。截至招股书签署日，吴晓春的刑罚已执行完毕。

而惠同新材在报告期内还存在违法违规、经营管理不规范情形。

2020年5月8日，针对惠同新材麓谷分公司未在导电母粒车间（碳酸二甲酯中间仓库）设置明显安全标志的违规行为，长沙市应急管理局长沙高新技术产业开发区分局责令惠同新材麓谷分公司限期改正，并处以8000元人民币罚款的行政处罚。

报告期内，惠同新材存在通过供应商新乡巴山航空材料有限公司、秦皇岛燕大国海不锈钢业有限公司、长沙金翔铜业有限公司周转贷款的行为，公司向银行申请贷款发放后，直接受托支付给供应商，供应商收到公司相关货款后再退回给公司。2020年及2021年，惠同新材转贷金额合计分别为4000万元、4700万元。

另外，惠同新材位于益阳市高新区的第三、四车间厂房还因分别超出自有土地范围的建筑面积1890㎡、1312㎡，合计3202㎡，未能办理不动产权证书。截至2022年末，上述未取得产权证的厂房建筑面积为12852㎡，占公司房产总建筑面积的17.58%，账面价值为665.64万元，该厂房主要用于金属纤维产品生产。该建筑物存在被政府相关部门处罚或者要求拆除、搬迁的风险。

此次IPO，惠同新材拟募资1.66亿元，主要用于扩产，募集资金投资项目建成达产后，公司金属纤维产能将新增350吨/年。

目前，惠同新材的产能为418.2吨/年。报告期内，公司金属纤维产能利用率分别为97.37%、99.61%和86.38%，产销率分别为102.75%、101.47%和97.51%，产能利用率、产销率2022年均出现下滑。

产能利用率下滑，惠同新材仍募资扩产，公司的产能消化能力也在两轮问询中遭到质疑，北交所要求惠同新材说明未来新增产能的消化措施，并补充完善募投项目风险揭示内容。

对此，惠同新材表示，募投项目建设期为3年，预计于第4年开始产生收益并于第6年实现达产，由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中体现，公司未来拥有较长时间用于新增产能的消化准备。随着核心技术创新升级及产品市场的进一步拓展，募投项目新增产能可实现稳步消化。

但在研发投入上，报告期内，惠同新材的研发费用率分别为7.73%、7.35%及6.55%，逐年下滑，而同行业可比公司2020年及2021年的研发费用率均值为13.89%、13.85%，几乎是惠同新材的两倍。

值得关注的是，截至招股书签署日，惠同新材尚未取得募集资金建设项目的土地使用权。

文/樊梦迪