上海银行内控问题何时休？卷入私募暴雷案后又遭天价罚单

虽然近日公布的2022年及2023年Q1业绩看上去不错，但上海银行近期可能有点“水逆”，频频传来不太好的消息。

4月28日，国家外汇管理局上海市分局公布了一则行政处罚决定书，对上海银行在结售汇、外币理财、内保外贷、外汇市场交易领域的部分违法违规行为给予警告，并处以罚没款合计人民币近亿元。

而就在不久前，上海银行南京分行作为托管银行陷入了一起私募基金暴雷案，投资者直指其“托而不管”，逃避监督责任，要求其承担侵权责任赔偿款174.2万元及相应资金占用费。

目前该案尚未最终宣判，但其中部分细节也暴露出了上海银行在内控中的一些问题。

01、内控问题由来已久

近日，上海银行收到国家外汇管理局上海市分局行政处罚决定书，对该行在结售汇、外币理财、内保外贷、外汇市场交易领域的部分违法违规行为给予警告，并处以罚没款合计人民币9854.4万元。同时，对三名相关责任人分别给予警告及罚款。

根据决定书，上海银行的违法事实包括无结售汇业务资质的分支机构违规办理结售汇业务；已批准停止营业的分支机构违规办理结售汇业务；违规向境外个人销售外币理财产品；违规办理内保外贷业务；违规办理备用金结汇；未按规定报送结售汇统计数据；虚增银行间外汇市场交易量；使用未经授权的通讯工具开展银行间外汇市场交易以及未按规定保存银行间外汇市场交易记录。

4月28日，上海银行回应称，本次处罚涉及的业务发生在2019年-2021年期间，部分业务按办理的时间进行了追溯。该行重视监管检查与整改工作，对发现的问题即查即改，并依规对相关责任人开展责任追究。同时，该行通过健全制度体系、优化管理流程等措施，强化内控建设和风险管理机制。上述处罚对该行业务开展及持续经营无重大不利影响。该行将持续加强内控合规管理，依法稳健经营，推动业务可持续发展。

这并非上海银行首次因违规行为受到监管部门处罚。据《中孚财经》梳理公开信息不完全统计，自2014年至2019年，该行涉及共23项违法违规事项，被银保监会开出1625万元的罚单。涉及贷款违规、票据业务、同业业务、理财业务、以及监事会履职、未按规定报送统计报表等内控问题。

2021年7月，上海银保监局行政处罚信息公开表显示，上海银行因涉及六项违法违规事实，被上海银保监局罚款共计460万元。同年8月，上海银保监对上海银行三家支行开出罚单，三家支行因贷款被违规使用合计被罚90万。

2022年2月，上海银行又因2015年3月至7月，同业投资业务违规接受第三方金融机构担保等违法事项，在7年后被罚240万元。

从上述情况看，上海银行违法违规的问题多年来时有发生，虽然每次该行也都表示将积极整改，但从结果看，其内控合规水平仍有待切实提高。

02、卷入“萝卜章”罗生门

同时，最近上海银行还遇到一起惹人关注的风波，即上海银行南京分行作为托管银行被牵入了一起私募基金暴雷案。

据多家媒体报道，事情源起于2018年6月，浙江绍兴的曹女士（化名）斥资200万购买了《崇融资产特殊机会肆号私募投资基金》，并与基金管理人深圳崇融资产管理有限公司（以下简称“崇融资管”）、托管行上海银行南京分行签订三方合同，该产品期限为18个月。崇融资管在支付了第一期10.5万元收益后，就再也没有支付过收益和本金。曹女士于2020年12月向法院提起诉讼，崇融资管一审败诉后，不服判决提起上诉，二审维持原判。2020年10月30日崇融资管被注销私募基金管理人资质。

由于基金管理人及崇融资管负责人赵某名下都没有可供执行的财产，曹女士于2022年3月将上海银行南京分行告上法庭。

曹女士认为，当初购买该基金，主要还是看中托管人上海银行南京分行盖章确认，目前基金暴雷，托管人没有尽到监督责任及披露信息义务，导致基金资产流失，应有责任。

然而蹊跷的是，开庭审理此案时，银行当庭出具的三方基金合同与其持有的三方合同关键内容竟不一致。曹女士持有合同中对拟收购的资产是明确的，而银行持有的那份中只划定了投资范围，没有具体的投资标的。也就是说，崇融资产返还给银行的那份三方合同的产品说明书部分被调换了。

上述案例有多家媒体报道，目前外界关注的焦点问题主要在于：托管行对合同被替换是否知情？对于崇融资管的关联交易是否有审核及通知投资人的义务？

该案中还有一个关键问题，上海银行没有申请加盖三方合同的用印，而相关合同中出现了上海银行的印章。那么很显然，这个印章要么是没有经过合法授权，要么就是崇融资管方面私刻的“萝卜章”。

上海银行方面也承认，为了便于基金管理人与批量投资者签订合同，允许管理人扫描银行的印章提供给投资人，然后再返还给托管行。这一做法客观上给了基金管理人伪造上海银行印章的机会。

由此也导致投资者更多的质疑——即使投资人持有合同中的印章是基金管理人私自加盖的，但托管行没有发现这一情况，是否存在对印章的监管职责履职不到位等问题？

更早之前，“阜兴系”私募基金暴雷，上海银行也是其托管银行。也是在2018年，上海阜兴集团实控人朱一栋失联，旗下4家存续规模270多亿元私募基金跑路，旗下的产品共计159只，上海银行是其中73只私募基金产品的托管银行。

目前，基金管理人与托管人的责任边界尚待进一步厘清。上海银行南京分行是否需要为上述案例中的曹女士承担相应的责任，也有待法院的最终判决。但不论如何，上海银行参与托管的私募基金多次爆雷，也确实暴露出其在对托管合作的第三方基金管理人的选择和合作过程中，其风控水平急需提高。

在今年两会提出的国务院机构改革方案中，国家金融监督管理总局将统一负责除证券业之外的金融业监管。随着金融混业经营成为大势所趋，风险跨市场、跨行业、跨领域交叉传染日益凸显，在此过程中，监管层面也更加强调要加强对金融消费者的权益保护工作。

对此，上海银行是否也应该引以为戒呢？

03、盈利能力、资产质量值得关注

日前，上海银行公布2022年年度与2023年Q1财报。该公司2022年、2023年Q1分别实现营业收入531.1亿元、132.1亿元，对应同比增速为-5.5%、-7.1%。同期分别实现归母净利润222.8亿元、60.4亿元，对应同比增速为1.1%、3.2%。2022年末总资产2.88万亿元，较2021年末增长8.5%，2023年Q1末总资产2.97万亿元，较年初增长3.2%。

总体看这份业绩还算不错，在营收下滑的情况下净利润还有所增长。但细究一些关键指标可以发现，其盈利能力是有所下滑的。

从上表可以看出，上海银行的平均资产收益率、归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率、扣非加权平均净资产收益率、净利差、净息差、加权风险资产收益率等盈利能力指标，相较2021年都有所下滑。

再看资产质量方面，不良率同比持平，较2020年上升了0.03个百分点；抗风险能力相对稳健。

但从2023年Q1前瞻性指标来看，Q1关注率1.77%，较年初上升0.13个百分点，可疑类0.34%，较年初上升0.12个百分点。平安证券研报认为，可能主要源自疫情因素对于资产质量的滞后扰动，后续风险仍有待观察。

而从拨备覆盖率和贷款拨备率这两个指标来看，2022年末分别为291.61%、3.64%，分别同比下滑了9.52、0.12个百分点；到了2023年Q1，这两个指标又进一步下滑，分别为286.84%、3.58%，分别环比下降4.77、0.06个百分点。